中联资产评估集团有限公司

关于山东新能泰山发电股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易

       前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的核查意见


中国证券监督管理委员会：
       中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”或“中联评估”）接受
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的评估机构。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下
简称“《问题与解答》”）的相关要求，评估机构就本次重组是否符合《问题与解
答》的相关事项进行了核查，现将具体情况汇报如下：
       拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否
合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。


       一、拟置出资产的评估作价情况
       本次交易标的资产为截止审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、
应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，评估基准日为 2017
年 7 月 31 日。
    本次评估采用资产基础法，对山东新能泰山发电股份有限公司纳入评估范围
的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估结论如
下：
    资产账面价值 140,714.25 万元，评估值 200,009.63 万元，评估值与账面价
值比较增值 59,295.38 万元，增值率 42.14 %。
    负债账面值 117,148.24 万元，评估值 117,148.24 元，评估值与账面价值比
较无增减值变化。
    净资产账面价值 23,566.01 万元，评估值 82,861.39 万元，评估值与账面价
值比较增值 59,295.38 万元，增值率 251.61 %。


       二、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
       1、评估方法的合理性
       依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思
路。
       本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、
应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，标的资产是新能泰
山母公司的各类资产和负债，并不是完整的企业或股权，因此本次评估过程中采
用资产基础法对各项资产、负债情况分别进行分析确定相关资产的评估值。
       对本次交易标的资产范围内新能泰山母公司持有对莱芜热电、莱州风电、聊
城热电等股权类资产，结合各项股权的具体情况及资料可搜集的程度，分别进行
评估。具体情况如下：
       （1）莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电、西周矿业够取得相应资
料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审
计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部
权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值。
    其中，莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进
行评估，莱芜发电、莱州风电以收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热
电以资产基础法作为评估结论；西周矿业仅以资产基础法进行评估，具体原因如
下：
       电力行业受国家政策调整等影响较大，根据山东省发改委于 2016 年 12 月发
布的《山东省能源中长期发展规划》，在十三五规划期间要优化发展高效清洁煤
电，实施煤电结构优化提升工程，重点建设大容量、高参数、低排放煤电机组，
加快现役机组节能环保升级改造，稳步有序淘汰落后机组；安全高效发展核电，
打造成重要电力供应来源；大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能
源电力供应能力。从山东省电力行业相关政策趋势来看，新能源发电机组属于鼓
励和优先保障的对象，对于火电机组要求推进升级改造，淘汰落后机组，大容量、
高参数、低排放煤电机组在未来政策调整过程中将处于有利地位。
    考虑到莱芜发电两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行
业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，但该等结
果考虑的因素并不全面。在目前电力政策往节能低碳环保方向调整的趋势下，收
益法的评估结果结合企业的各项经营指标，当地未来行业政策的发展趋势以及评
估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考
虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为莱芜电力最终的评
估结论。
    考虑到莱州风电两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行
业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，由于评估
对象建设期风电设备价格水平相对较高的客观原因，随着技术的成熟和进步，目
前的风电固定资产投资价格水平有所下降，导致资产基础法评估结果低于评估对
象的账面金额，但该等结果考虑的因素并不全面。在莱州风电收益法评估过程中
结合评估对象的经营现状，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经
营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综
合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为最终的评估结论。
    考虑到莱芜热电、聊城热电两种方法评估结果差异较小，资产基础法是在目
前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反
映。莱芜热电、聊城热电的机组规模相对较小、盈利水平处于较低规模、在未来
的电力行业政策调整过程中将处于相对不利的竞争地位，因此本次评估以资产基
础法评估结果作为最终的评估结论。
    截至评估基准日，山东新能泰山西周矿业有限公司矿井处于拟关停状态，未
来期生产经营存在重大不确定性，西周矿业有完备的财务资料和资产管理资料可
以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源也较广，资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因
此本次评估选择资产基础法进行评估，未选择收益法进行评估。
    2、评估假设的合理性
    本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
    （1）一般假设
    1）交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
    2）公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
    3）资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
    （2）特殊假设
    1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
    2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
    3）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
    4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
    5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
    6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
    7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
    8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
       当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    本次评估假设符合标的资产的实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理
性。
       3、评估参数预测的合理性
       评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信
息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的
渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、新能泰山和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求、。在
此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。


       三、决策程序履行情况
       （1）2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
       （2）2018 年 1 月 10 日，华能集团完成本次交易评估报告的备案。
       （3）2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通
过本次重大资产重组报告书等相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。


       经核查，评估师认为：本次交易拟置出资产及负债采用资产基础法进行评估，
评估方法选择合理。评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同
时本次评估履行了必要的决策程序。


                                              中联资产评估集团有限公司
                                                      2018 年 1 月 18 日