西安饮食股份有限公司
XI'AN CATERING CO.，LTD.
章 程
（2018 年 9 月经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过）
二○一八年九月
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西安饮食股份有限公司章程
目 录
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第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织及党的工作机构
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。
第二条 西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年 11 月 11 日经西安
市经济体制改革委员会“市体改字〔1993〕98 号”文件批准，由西安饮食集团公司作
为独家发起人设立的股份有限公司。1995 年按照《公司法》对公司进行了规范，并依
法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得公司统一社会信用
代码 91610103294241917P。
公司经 2006 年度股东大会审议通过，将原公司中文名称“西安饮食服务（集团）股
份有限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”； 将原公司英文名称：“XI'AN CATERING
＆SERVICE（GROUP）CO., LTD.更名为“Xi'AN CATERING CO., LTD.”
第三条 公司于 1997 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监发字〔1997〕
112 号”文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 4 月 30
日在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称：西安饮食；证券代码：000721。
第四条 公司注册名称：
中文名称：西安饮食股份有限公司
英文名称：XI'AN CATERING CO.，LTD
第五条 公司住所：西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦六层
邮政编码：710061
第六条 公司注册资本为人民币 499,055,920 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织及党的
工作机构、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监以及公司确认的其他人员。”
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第十二条 公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充
分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共
产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: “以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求
得企业发展”。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：国内商业，物资供销业；
物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装
饰装潢，打字复印，传真服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑那、按摩、冲浪、养殖
业，国内接待旅游服务，饮料，纯净水的生产销售，修理服务；本企业生产产品及技术
的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；餐饮服务、住宿服务；糕点及食品加工；
文化传播；房屋租赁；珠宝首饰、玉器、美术、工艺品的销售；停车场；预包装食品兼
散装食品、乳制品、生鲜肉类、农产品、农副产品、水产品的销售（含网上销售）；商
务信息咨询、企业管理内部职（员）工培训、企业形象策划、市场营销策划、项目拓展
服务、展览展示服务；普通货物运输；卷烟和雪茄烟的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司经批准设立时发行的普通股总数为 114,415,100 股。经公司 2002
年度股东大会审议通过，公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 114,415,100 股为基数，向
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全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 171,622,650 股。经公
司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了公司股权分置改革方案，
公司以现有流通股本 6201.18 万股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更日登记在
册的全体流通股股东持有每 10 股流通股转增 4.5 股，共计转增 27,905,310 股，转增后
公司总股本为 199,527,960 股；公司 2013 年非公开发行 A 股股票 50,000,000 股，公司
总股本由原来的 199,527,960 股增加至 249,527,960 股。公司实施 2013 年度分红派息、
转送股方案，方案为：以公司 2013 年末总股本 249,527,960 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 3.4 股，派 0.85 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6.6 股。本次实施转送股后，公司总股本由 249,527,960 股增至 499,055,920
股。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 499,055,920 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
499,055,920 股,其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
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日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写
明的地点。
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股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
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披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
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容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
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包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
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权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决。同时，应当对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
(六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按候选人得票多少为
序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的
股份数的二分之一以上。
第九十条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会不应会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织及党的工作机构
第一百零二条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党西安饮食股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党西安饮食股份有限公司纪律检查委员
会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零三条 公司党委履行下列职责：
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（一）发挥政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，
服务公司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确
保公司坚持改革发展正确方向；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一
大”决策事项，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层作
出决定；
（四）全面落实“四同步”、“四对接”工作要求，不断加强和改进党的建设与生产
经营中心工作同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党的工作同步开展，做到体制、机制、制度和工作对接，确保党的领导、党
的建设在企业改革发展中得到体现和加强。
（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，
发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；
（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）应当由公司党委履行的其他职责。
第一百零四条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实
党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百零五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有
关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委书记和
董事长由一人担任，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
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会、经理层，符合条件的董事会、监事会和经理层班子中的党员，可以按照党章及有关
规定进入党委会，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业
基层党组织按期换届制度。
第一百零六条 公司党委、纪委设专门的工作部门，并设专职党委副书记和纪委书
记，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，专职党务干部配备比例不低于企业职工总数的 1%，党建工作经费纳入年度
公司预算，从管理费中列支（税前），党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济
待遇及考核奖惩。
第一百零七条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的
积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题必须经过职代会审议。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连
任，但独立董事连任的时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
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改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事,不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职等原因，导致公司
董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事的任职资格、职责、权利、义务等按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有会
计专业高级职称或注册会计师资格的人士）
第一百二十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条 董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的 30％的范
围内决定委托理财、风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项；可以在不超过
公司最近一期经审计的净资产的 40％内决定对外投资、资产的购买和处置等事项；可
以根据公司发展的需要决定贷款事项, 以及用于贷款的财产抵押事项。
对于前款所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,超过前款授权范围的重大事项应报股东大会批准。
第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、
委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会
计年度经审计的净资产值的 10%。
2、关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、高新技术领域等风险
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投资，审批权限为一次投资金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的 10%。
3、董事长在 12 个月内批准的上述投资项目的累计投资金额必须低于公司最近一
个会计年度经审计的净资产值的 20%。达到以上限额的任一投资项目的未完成部分及新
增项目，应提交董事会批准。
4、关于购买、出售资产，审批权限为低于下列标准中的任一标准：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的
资产总额达到公司最近一期经审计的净资产值的 20%的；（承担债务、费用等应当一并
计算）
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）
占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足 10%，且绝对金额不满 1000
万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权
益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝
对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例达到 10%，且绝对金额不满
1000 万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业
所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计
算；
（4）公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计
算购买、出售的数额。
（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不限于
深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易总额低于
公司最近一期经审计净资产值的 0.5％的。
（八）提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；
（九）审批董事会的活动经费；
（十）主持董事长特别基金管理委员会的工作；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 由董事会秘书以书
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面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情
况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此
做出记载。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人时,应将该事项提交股
东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决制。每名董事（含代理董
事）有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第一百三十七条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 至 6 名。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司确认的其他人员为公司高
级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年,经董事会连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务总监协助总经理工作。副总经理和财务总监
由总经理提名，董事会任命。
第一百四十六条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
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励机制。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依
据。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职、退休、死亡、丧失工作能力或
被股东大会免职，导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 其中 1 人由公司职工
代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生和罢免。2 人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生
和罢免。
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第一百五十七条 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百六十八条 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益
和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。
第一百六十九条 公司现金分红应当遵循以下原则：
（一）每连续三年至少进行一次现金分红；该三年以现金方式累计分配的利润应
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不低于该三年年均可分配利润的 30%。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
第一百七十条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（三）年末资产负债率超过 65%；
（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%，且超过 1.0 亿元人民
币。
第一百七十一条 在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用
于现金分红。
第一百七十二条 若发生第一百六十二条中所述的重大投资计划或重大现金支出
的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配
预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
第一百七十三条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一
时，公司可以调整利润分配政策：
（一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（二）公司自身经营发生重大变化或外在因素变化可能对公司经营造成重大影响
时；
（三）为了维护股东资产收益权利的需要。
第一百七十四条 公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事意见，并
经三分之二以上独立董事通过。同时应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交
流，并及时回复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当
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以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百七十六条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事
应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第一百七十七条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网
络投票相结合的方式召开。
第一百七十八条 若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案时，公司应在定
期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司未用于分红的留存资金用途等事项进行说
明。独立董事须发表独立意见。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十一条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包
括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表
独立意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政
策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。
第三节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其它报刊和“巨潮
资讯网”为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
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司。
第二百零五条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零六条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
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第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百一十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
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的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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