中德证券有限责任公司关于
西安饮食股份有限公司
2018 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食
股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对西安饮
食 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公司 2013 年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329 号文核准，公司 2013 年以
非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 50,000,000 股人民币普通股（A
股）。发行价为每股人民币 5.21 元。本次发行募集资金总额 260,500,000.00 元，
扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00 元，扣除律师费、申报
会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00 元。
2、本次募集资金到账情况
2013 年 6 月 25 日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至
公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（希会验字（2013）0059 号）。根据验资报告，截至 2013 年 6 月 25 日，本次
发行募集资金总额 260,500,000.00 元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为
247,475,000.00 元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金
净额为 243,177,000.00 元。
本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体
重建项目”，占总募集资金额的 100%。
3、以前年度已使用金额
2013 年度募集资金项目支出为 0 元，2013 年度取得利息及其他收入扣除手
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续费等的净额为 2,534,619.80 元；2014 年度募集资金项目支出为 967,800 元，
取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为 9,489,302.50 元；2015 年度募集资
金项目支出为 7,154,008.00 元，取得利息及其他收入为 7,632,205.86 元；2016
年度募集资金项目支出为 1,775,715.00 元，取得利息收入为 7,468,496.64 元。
2017 年度募集资金项目支出为 687,013.00 元，取得利息收入为 8,803,410.02
元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 268,520,498.82
元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2018 年 度 募 集 资 金 项 目 支 出 为 77,550.50 元 ， 取 得 利 息 收 入 为
10,090,244.20 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为
278,533,192.52 元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实
行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同保荐机构、
中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分
行电子城支行账户余额为 278,533,192.52 元。
三、本年度募集资金使用情况
2018 年度募集资金项目支出为 77,550.50 元。截至 2018 年 12 月 31 日，
募集资金项目累计支出为 10,662,086.50 元。具体情况详见后附的募集资金使用
情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、原募投项目计划和实际投资情况
本募投项目原计划总投资 30,200 万元，拟投入募集资金 30,200 万元。由
于本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）为 24,317.70 万元，少
于募投项目拟投入资金总额，经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，
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将本次非公开发行募集资金 24,317.70 万元全部用于募投项目建设，不足部分由
公司自筹资金补足。截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目累计已投入金额为
1,066.21 万元，募集资金专项账户余额为 27,853.32 万元。
2、募投项目进展情况
本募投项目因东南角 47 户居民楼征迁拆除工作以及项目规划审批、土地收
储和受让工作等因素的影响，导致进展缓慢，使该项目整体进度受到很大的影响。
截至 2018 年 12 月 31 日，东临 47 户居民楼和西安饭庄旧楼已全部拆除，
募投项目环评、能评、风评已办理完毕，立项已经西安市碑林区发改委批准，已
竞得募投项目所需土地使用权并签署土地受让合同，下一步公司将加快土地证的
办理，以及建设用地许可等相关手续的办理，确保尽快开工建设。
3、变更部分募集资金用途的具体原因
本募投项目原计划租赁原西安饭庄占用的土地，面积 4,672.35 ㎡（折合
7.009 亩），土地使用权类型为租赁的商业用地。由于各项因素拖延时间较长，
为加快募投项目的进程，经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司使
用约 22,000 万元人民币的价格，通过招拍挂方式竞买该宗土地。
目前公司已通过招拍挂取得该宗土地使用权，土地使用权价格合计 21,230
万元；公司先期使用自有资金 10,000 万元用于支付征地款。由于购置该宗土地
资金缺口较大，且公司流动资金本身压力较大，资金成本较高，为了尽快推进本
次募投项目，提高募集资金使用效率，公司变更本次发行募集资金的部分资金用
途，以募集资金 11,000 万元用于购置该宗土地。本募投项目后续资金缺口将由
公司自筹资金予以解决。
2018 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于
拟变更部分募集资金用途的议案》，同意使用募集资金 11,000 万元用于购置本项
目所需土地使用权。2019 年 1 月 9 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大
会，审议批准了该议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
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对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食 2018 年度募集资金的存放与使用符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关
规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。但公司存在因土地收储、出
让、规划审批等工作进展缓慢；地方政府“治污减霾”措施影响项目整体计划进度，
导致募集资金使用未能按照公司第七届董事会第八次会议、2014 年第二次股东
大会审议通过的项目投资进度计划落实的情形，保荐机构督促公司加快募投项目
的实施进度，并妥善履行相应的审批程序及信息披露工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
陈祥有
中德证券有限责任公司
2019年3月19日
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附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募
募集资金净额 24,317.70 7.76
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
1,066.21
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0
是否已变更 募集资金承诺投资 调整后投资总额 ① 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期末投资进 项目达到预定可使用状 本年度实 是否达到 项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资
项目（含部分 总额 入金额 ② 度（%）③＝② 态日期 现的效益 预计效益 生重大变化
金投向
变更） /①
承诺投资项目
西安饭庄东大街总店楼
否 24,317.70 24,317.70 7.76 1,066.21 4.38 否
体重建项目
…
承诺投资项目小计 24,317.70 24,317.70 7.76 1,066.21 4.38 否
合计 24,317.70 24,317.70 7.76 1,066.21 4.38 否
本次募集资金投资项目在积极推进中，由于“治污减霾”和避让中高考等因素影响了现场土方的开挖和外运清理，同时因规划审批、土地收储和出让
等进展缓慢，影响了项目整体计划进度。
未达到计划进度或预计
目前，项目环评、能评、风评已办理完毕，项目立项已经碑林区发改委批准；东临 47 户居民楼和西安饭庄旧楼已全部拆除，建筑垃圾已清运完毕；
收益的情况和原因（分
西邻接建协议已签订完成；地勘、文勘已全部完成，且均已取得勘察报告；护坡桩施工图设计已完成，并已通过论证；已竞得土地使用权，并签订土地出
具体项目）
让合同，土地出让金现已全额缴清，正在积极办理《国有土地使用权证》和《项目建设用地规划许可证》；项目外立面规划和建审总平已基本确定，正在
规划报批；为确保项目适应新的市场发展趋势,实现最佳功能定位，目前公司正委托 HORWATH（浩华）酒店管理顾问（北京）有限公司对项目进行规划
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定位和可行性研究，计划 2019 年 4 月上旬完成最终报告。
下一步工作计划：公司将加快推进土地使用权证的办理，并办理建设用地许可等相关手续;积极开展规划报批和施工图的设计，加快施工总包单位的招
标，确保尽快开工建设。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
本募投项目因土地问题进展缓慢。为尽快解决土地问题，加快募投项目建设，2018 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关
募集资金投资项目实施
于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意使用募集资金 11,000 万元用于购置本项目所需土地使用权，上述事项已经公司 2019 年 1 月 9 日召开的 2019
方式调整情况
年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本核查意见内容“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分内容。
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
协议存款
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
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