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公司公告

美锦能源:八届八次董事会会议决议公告2017-11-10  

						证券代码:000723         证券简称:美锦能源      公告编号:2017-108




                    山西美锦能源股份有限公司
                   八届八次董事会会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、召开会议基本情况

    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”或“公司”)
八届八次董事会会议通知于 2017 年 10 月 28 日以通讯形式发出,会
议于 2017 年 11 月 8 日上午 10:00 在山西省太原市迎泽区劲松北路 31
号哈伯中心 12 层以现场加通讯的形式召开。本次会议应到董事 9 人
(包括 3 名独立董事),实到董事 9 人。会议的召开和表决程序符合
《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审
议,一致通过如下议案。

二、会议审议事项情况

    1、审议并通过《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限
公司 100%股权的框架协议暨关联交易的议案》

    2017 年 11 月 8 日,美锦能源与美锦能源集团有限公司(以下简
称“美锦集团”)、姚俊杰、张洁签订《关于现金购买山西美锦集团
锦富煤业有限公司股权的框架协议》,美锦集团拟将其实际持有山西
美锦集团锦富煤业有限公司(以下简称“锦富煤业”)的 100%股权
权益(以下简称“标的股权”)转让给美锦能源,姚俊杰、张洁作为
锦富煤业工商登记的现有股东参与股权转让框架协议的签署。
       根据中水致远资产评估有限公司出具的资产预评估报告,并经交
易双方初步协商,标的股权的转让价格初步确定为人民币 195,853.37
万元。

       交易各方将根据相关交易定价政策及定价依据,最终确定本次股
权转让的价格,上述初定金额与最终确定的股权转让价格可能存在差
异。

       本次股权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易出具了事
前认可意见并发表了同意的独立意见。

       本次股权转让事项尚需根据正式评估结果确定最终股权转让价
格,签订正式协议,正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。公
司将根据事项进展情况,履行相应的决策和审批程序。

       本议案在关联董事回避表决的情况下,由 6 名非关联董事进行表
决。

       表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

       2、审议并通过《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司 2016 年 1
月 1 日至 2017 年 9 月 30 日财务报表审计报告的议案》

    为本次现金收购锦富煤业 100%股权的交易,公司聘请北京兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司一年一期的财务报表进行
了审计,并出具专项审计报告。

    本议案在关联董事回避表决的情况下,由 6 名非关联董事进行表
决。

    表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       3、审议并通过《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收
购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权预评估报告及
资产预评估报告的议案》

       为本次现金收购锦富煤业 100%股权的交易,公司聘请山西大地
评估规划勘测有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日对锦富煤业的采
矿权进行了矿权预评估,并出具采矿权预评估报告。

       为本次现金收购锦富煤业 100%股权的交易,公司聘请中水致远
资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日对目标公司进行了整
体资产评估,并出具资产预评估报告。本次评估采用资产基础法作为
最终的评估结论,锦富煤业 100%股权的评估值为人民币 195,853.37
万元。

    本次关联交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定,
交易价格公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利
益,不存在损害公司及股东的利益的情形。本次交易的评估机构为公
司严格按照程序选聘且具有独立性;本次交易评估的假设前提合理、
评估方法和评估目的具有相关性。由于本次交易涉及标的资产的矿业
权,关于影响评估结果的采矿权证、储量备案等相关问题,董事会已
提示相关风险并已提出了切实可行且合理的解决措施。

    本议案在关联董事回避表决的情况下,由 6 名非关联董事进行表
决。

    表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    4、审议并通过《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》
    同意为山西美锦煤焦化有限公司向光大金融租赁股份有限公司
申请的金额为人民币 30,000 万元整,期限 5 年的融资租赁业务提供
不可撤销的连带责任保证担保。

    同意为山西美锦煤化工有限公司向光大金融租赁股份有限公司
申请的金额为人民币 35,000 万元整,期限 5 年的融资租赁业务提供
不可撤销的连带责任保证担保。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

三、备查文件

    1、本公司董事签字并加盖印章的八届八次董事会会议决议;

    2、《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的框架
协议》;

    3、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为(2017)
京会兴审字第 02010136 号的《山西美锦集团锦富煤业有限公司 2016
年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日财务报表审计报告》;

    4、山西大地评估规划勘测有限公司出具的编号为(晋大地矿预
评字[2017]第 114 号)的《山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权预
评估报告》;

    5、中水致远资产评估有限公司出具的《山西美锦能源股份有限
公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司 100%股权资产预评
估报告》;

    6、中水致远资产评估有限公司出具的《山西美锦能源股份有限
公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司 100%股权评估结果
的说明》;

    7、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;
8、独立董事关于本次交易的独立意见。

特此公告。



                         山西美锦能源股份有限公司董事会

                                       2017 年 11 月 9 日