山西美锦能源股份有限公司

         独立董事关于现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司

                 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《山西美锦能源股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着实事求是的原则，在公司八届八次董事会会议前，收到了公司现
金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）100%股权暨关
联交易事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅
相关材料，现发表对该事项事前认可意见如下：

    控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有标的公司锦
富煤业 82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦
富煤业 8.95%及 8.94%股权。因此，锦富煤业与公司为同一实际控制人控制的企
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司
关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决。本
次交易涉及煤矿产权变更，尚需取得山西省政府有关部门的批准。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原
则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序
选聘且具有独立性；本次交易评估机构提出的假设前提合理、评估方法和评估目
的具有相关性。

    本次交易还有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整
体利益和长远利益。因此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律
法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
   综上所述，我们同意公司现金收购锦富煤业 100%股权暨关联交易的事项，并
同意将此事项提交公司董事会审议。
（以下无正文，为《山西美锦能源份有限公司独立董事现金收购山西美锦集团锦
富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》之签字盖章页）




独立董事：
                辛茂荀

                                                年        月          日
（以下无正文，为《山西美锦能源份有限公司独立董事现金收购山西美锦集团锦
富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》之签字盖章页）




独立董事：
                王丽珠

                                                年        月          日
（以下无正文，为《山西美锦能源份有限公司独立董事现金收购山西美锦集团锦
富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》之签字盖章页）




独立董事：
                王宝英

                                                年        月          日