山西美锦能源股份有限公司

      独立董事关于现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司

              100%股权暨关联交易事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《山西美锦能源股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在查阅了有关资料并参加董事会且听取相关成员介绍情况后，基于独
立判断，本着实事求是的原则，对公司现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司
100%股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：

    我们已在公司八届八次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关
资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要
的沟通，并进行了事前认可。

   本次关联交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的
资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合
理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的
利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性；本次
交易评估的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。由于本次交易涉及
标的资产的矿业权，关于影响评估结果的采矿权证、储量备案等相关问题，董事
会已提示相关风险并已提出了切实可行且合理的解决措施。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，董
事会在审议相关交易事项时，关联董事按规定回避表决。本次关联交易的审议和
决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组。

   综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经
营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益，亦从根本上符合公司全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（以下无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于现金收购山西美锦
集团锦富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项发表的独立意见》之签字盖章
页）




独立董事：
                辛茂荀

                                                年        月       日
（以下无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于现金收购山西美锦
集团锦富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项发表的独立意见》之签字盖章
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独立董事：
                王丽珠

                                                年        月       日
（以下无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于现金收购山西美锦
集团锦富煤业有限公司 100%股权暨关联交易事项发表的独立意见》之签字盖章
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独立董事：
                王宝英

                                                年        月       日