证券代码：000723              证券简称：美锦能源            公告编号：2019-010

                       山西美锦能源股份有限公司

                   关于签订委托管理协议暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、签订协议背景情况
    根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的
通知》(晋政办发[2010]5 号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条
件的通知》(并煤重组发[2011]5 号)文件要求，公司委托山西美锦矿业投资管理
有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集
团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团锦富煤业
有限公司的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，双方签订了《委托管理协
议》。
    公司于 2019 年 3 月 14 日召开第八届二十八次董事会，在关联董事回避表决
的情形下审议通过了《签订<委托管理协议>的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、关联方的基本情况
    1、基本情况
    名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
    法定代表人：刘星华
    注册资本：61688 万元
    住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦 7 层
    经营范围：以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    2、控股股东或实际控制人情况
    美锦矿业的控股股东为美锦能源集团有限公司。
    美锦能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    3、最近一个会计年度的财务情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，未经审计的总资产 82,035.33 万元，净资产
61,553.50 万元。2018 年实现营业总收入 0 万元，净利润 1,032.16 万元。
    4、美锦矿业不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况
    公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》），采矿权对应
的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。
    四、《委托管理协议》的主要内容
    一、委托管理内容
    1、甲方委托乙方按照《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主
体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5 号)文件精神和《关于印发太原市煤
炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5 号)文件要求，以乙方设立的
安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用
工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及乙方符合要求的主要负责人、专业技
术人员，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。
    2、乙方按照其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，履行煤炭
主体企业责任，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。
    二、委托管理期限及费用
    1、委托管理期限为 3 年，自 2019 年 1 月 1 日起算。
    2、本协议期限届满，或出现其他重大变更影响公平交易的，双方可进一步
协商一致后，另行签署新协议。
    3、本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5 元/
吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5 元/吨（含税），其中生产原煤
量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开
具增值税专用发票，甲方于每月 15 日前向乙方支付上月管理费用。
    4、乙方应于收到甲方支付的委托管理费用后 3 个工作日内，向甲方开具增
值税专用发票。
    三、陈述与保证条款
    1、甲方保证，甲方下属太岳煤业、东于煤业、锦富煤业拥有标的煤矿的采
矿权，对标的煤矿的采矿权及其他资产的权属相关的产权纠纷承担全部责任，甲
方协助该 3 家企业负责维护标的煤矿《采矿许可证》及其他许可文件的续期换发
事宜。
    2、乙方保证，乙方为符合要求的煤炭管理企业，其拥有符合法律、行政法
规及规范性文件要求的机构设置、人员配备、制度体系等，能够履行本协议项下
的管理责任。
    3、乙方在行使/履行本协议约定的权利义务过程中获取的甲方及太岳煤业、
东于煤业、锦富煤业的一切商业文件、数据和资料等信息，乙方应承担保密义务，
除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
    四、生效条款
    本协议由双方法定代表人或授权代表签字/签章，由双方加盖公章，并经甲
方股东大会审议通过之后生效。
    五、2019 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    2019 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 141.5 万
元。
    六、交易目的及对上市公司的影响
    委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易
均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务
状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，
公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    七、独立董事意见
    1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认
可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；
公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、
合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市
场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们
同意将《签订<委托管理协议>的议案》提交公司八届二十八次董事会会议审议，
由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。
    2、独立董事签订委托管理协议发表独立意见如下：协议的签订符合《公司
法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公
司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损
害公司利益。
    八、备查文件
    （一）公司第八届二十八次董事会决议；
    （二）独立董事意见。
    （三）《委托管理协议》


    特此公告


                                       山西美锦能源股份有限公司董事会
                                           2019 年 3 月 14 日