美锦能源：2019年第一次临时股东大会之法律意见书2019-09-20
山西华炬律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 之
法律意见书
山西太原长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000
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山西美锦能源股份有限公司 见证法律意见书
山西华炬律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之
法律意见书
[2019]华律字(0919-32)号
致：山西美锦能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《股票上市规则》以及《山西美锦能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师事务所（以
下简称“本所”）接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的专项
委托，指派郭伟平律师、冯成凤律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会，并
就本次临时股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
第一节 本所律师的声明事项
本所律师审查了公司提供的与本次临时股东大会有关的文件，核验了出席
会议人员的资格，并见证了本次临时股东大会召开的全过程。
本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他
任何目的。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东大会出具如下法律意见。
第二节 正 文
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一、关于临时股东大会的召集、召开程序
1. 本次大会的召集
根据公司八届二十一次董事会会议决议，2019 年 8 月 28 日公司董事会在《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《八届三十三董事会会议决议公告》（以
下简称“《决议公告》”）。 2019 年 8 月 28 日公司董事会在《证券时报》、
《 证 券 日 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《通知》”）。 公司董事会决定于 2019 年 9 月 19 日下午
14 点 30 分召开本次临时股东大会现场会议。
公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议并于会议召开二十日以
前以公告形式通知了股东，故本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2. 本次大会的召开
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东可通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2019 年 9 月 19 日下午 14:30，本次临时股东大会在山西省太原市清徐县清
泉西湖公司办公大楼 309 会议室召开，公司董事长姚锦龙先生出席并主持本次股
东大会。
网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019
年 9 月 19 日（星期四）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2019 年 9 月 18 日（星期三）下午
15:00 至 2019 年 9 月 19 日（星期四）下午 15:00。
本次临时股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地
点一致，董事长姚锦龙先生主持本次临时股东大会符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合会议通知的要求。
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据此，本所律师认为，本次临时股东大会按照会议通知的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、出席临时股东大会人员的资格
1. 出席本次临时股东大会的股东（或股东授权代理人）
出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共 36 人，代
表股份 3044527151 股，占公司股本总数的 74.41 %。其中：
（1）根据出席会议股东的签名及授权委托书,出席现场会议的股东（代理人）
共计( 2 )人，代表股份(3,042,684,896.00 )股，占公司股本总数的(74.37)%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
股东 (34)人，代表股份(1,842,255 )股，占公司股本总数的(0.0450)%。
经验证，本所律师认为，本次临时股东大会出席会议的股东（或股东授权代
理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 列席会议的人员
列席本次临时股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次临时股东大会的议案
经本所律师见证，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人（及
网络投票）就列入本次临时股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表
决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。（本次临时股东大会同时
通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司
提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。）
经核查，本次临时股东大会审议通过了以下事项：
1.《关于公司独立董事人员调整的议案》
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据《公司章程》规定，上述议案需出席会议的股东所持表决权的二分之一以
上通过。表决结果为：（3,044,127,151 ）股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的（99.9869）%；（125,000）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股
份的（0.0041）%；（275,000 ）股弃权, 占出席本次股东大会有效表决权股份的
（0.0090）%。
其中，持股5%以下的中小股东（1,851,455）股同意，占出席本次股东大会
有效表决权股份的（0.0608）%；（125,000 ）股反对，占出席本次股东大会有
效表决权股份的（ 0.0041）%；（70,400）股弃权,占出席本次股东大会有效表
决权股份的（0.0023）%。
2.《关于<章程修正案>的议案》
据《公司章程》规定，上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。表决结果为：（3,044,402,551 ）股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的（99.9959）%；（123,800 ）股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的（0.0041）%；（800）股弃权, 占出席本次股东大会有效表决权股份的（
0 ）%。
其中，持股5%以下的中小股东（1,922,255 ）股同意，占出席本次股东大会
有效表决权股份的（0.0631）%；（123,800 ）股反对，占出席本次股东大会有效
表决权股份的（0.0041）%；（800）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股
份的（0）%。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序
及表决结果合法有效。
经验证，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次临时股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；
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本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效，由此作出的本次临时股东大会决议合法有
效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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（本页无正文，为山西美锦能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会法
律意见书的签字盖章页）
山西华炬律师事务所（盖章）
负责人：
孙 智
经办律师：
郭伟平
冯成凤
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