意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

京东方A:第八届董事会第二十四次会议独立董事意见2018-04-24  

						                  京东方科技集团股份有限公司
          第八届董事会第二十四次会议独立董事意见


       京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事
会第二十四次会议于 2018 年 4 月 20 日以现场方式召开。根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》
等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅相关议案后,发表
独立意见如下:
       一、关于2017年度利润分配预案的意见
       经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2017
年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 1,765,291,136 元 , 资 本 公 积 为
37,588,541,593 元。公司董事会拟定 2017 年度以每 10 股派 0.5 元
人民币的方式进行利润分配(其中,B 股利润分配以本公司股东大会
决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间
价折算成港币支付),不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分
配金额共计 1,739,919,938.15 元,占累计可供分配利润的 98.56%。
    同意《2017 年度利润分配预案》。
       二、关于2017年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和
意见
    1、经认真核查公司 2017 年与公司关联方资金往来情况,我们认
为:报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正
常经营行为,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

                                    1
金的行为,没有损害公司及股东的利益。
     2、对外担保情况
                                                                                    单位:万元
               公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                             实际发生                                                    是否
           担保额度                                                                 是否
担保对象名                     日期   实际担保                                           为关
           相关公告 担保额度                   担保类型                   担保期    履行
    称                       (协议签   金额                                             联方
           披露日期                                                                 完毕
                               署日)                                                    担保
无
                                公司对子公司的担保情况
                             实际发生                                                    是否
           担保额度                                                                 是否
担保对象名                     日期   实际担保                                           为关
           相关公告 担保额度                   担保类型                   担保期    履行
    称                       (协议签   金额                                             联方
           披露日期                                                                 完毕
                               署日)                                                    担保
                                                                      2010 年 7 月
合肥京东方   2014 年
                                 2015 年 03                  连带责任 23 日
光电科技有   08 月 14    731,955                     206,387                       否     否
                                 月 12 日                    保证     至 2019 年 7
限公司       日
                                                                      月 23 日
                                                                      2014 年 1 月 6
合肥鑫晟光   2014 年
                                    2015 年 01               连带责任 日
电科技有限   08 月 14   1,208,827                    757,967                         否   否
                                    月 15 日                 保证     至 2022 年 1
公司         日
                                                                      月6日
                                                                      2013 年 6 月
鄂尔多斯市   2013 年
                                    2013 年 05               连带责任 17 日
源盛光电有   04 月 02    463,642                     293,640                       否     否
                                    月 22 日                 保证     至 2021 年 6
限责任公司   日
                                                                      月9日
                                                                       2013 年 6 月
鄂尔多斯市   2014 年
                                    2014 年 09                         17 日
源盛光电有   08 月 14    463,642                     293,640 质押                   否    否
                                    月 30 日                           至 2021 年 6
限责任公司   日
                                                                       月9日
                                                                      2017 年 3 月
鄂尔多斯市   2016 年
                                    2017 年 03               连带责任 17 日
源盛光电有   11 月 30    544,746                     359,461                       否     否
                                    月 15 日                 保证     至 2025 年 3
限责任公司   日
                                                                      月 17 日
                                                                2017 年 9 月 6
成都京东方   2017 年
                                  2017 年 08           连带责任 日
光电科技有   04 月 25   2,244,479            1,251,944                         否         否
                                  月 30 日             保证     至 2027 年 9
限公司       日
                                                                月6日
                                                                      保函开立日
成都京东方   2017 年
                                    2017 年 08               连带责任 起
光电科技有   04 月 25    450,000                     171,000                       否     否
                                    月 30 日                 保证     至 2023 年 7
限公司       日
                                                                      月 31 日

                                                 2
                                                                2014 年 11 月
重庆京东方   2014 年
                                  2014 年 09           连带责任 5 日
光电科技有   08 月 14   1,390,897            1,288,617                        否        否
                                  月 29 日             保证     至 2022 年 11
限公司       日
                                                                月5日
                                                                     保函开立之
重庆京东方   2014 年
                                   2015 年 05               连带责任 日起
光电科技有   08 月 14    300,000                     75,000                        否   否
                                   月 25 日                 保证     至 2020 年 12
限公司       日
                                                                     月 31 日
                                                                2017 年 9 月 7
合肥京东方   2016 年
                                  2017 年 08           连带责任 日
显示技术有   12 月 01   1,625,361            1,430,133                         否       否
                                  月 30 日             保证     至 2025 年 9
限公司       日
                                                                月7日
                                                                2016 年 12 月
福州京东方   2015 年
                                  2016 年 11           连带责任 19 日至 2024
光电科技有   12 月 10   1,303,256            1,075,069                        否        否
                                  月 08 日             保证     年 12 月 19
限公司       日
                                                                日
                                                                     保函开立日
福州京东方   2015 年
                                   2016 年 11               连带责任 起
光电科技有   12 月 10    300,000                    228,000                        否   否
                                   月 08 日                 保证     至 2023 年 12
限公司       日
                                                                     月 28 日
                                               报告期内对子公司
报告期内审批对子公司
                                     2,694,479 担保实际发生额合                     2,827,117
担保额度合计(B1)
                                               计(B2)
                                               报告期末对子公司
报告期末已审批的对子
                                    11,108,162 实际担保余额合计                     7,137,217
公司担保额度合计(B3)
                                               (B4)
                              子公司对子公司的担保情况
                                                                                       是否
           担保额度          实际发生                                             是否
担保对象名                              实际担保                                       为关
           相关公告 担保额度 日期(协议          担保类型               担保期    履行
    称                                    金额                                         联方
           披露日期          签署日)                                             完毕
                                                                                       担保
鄂尔多斯市   2013 年                                                 2013 年 6 月
                                   2013 年 05
源盛光电有   04 月 02    463,642                    293,640 质押     17 日至 2021 否    否
                                   月 22 日
限责任公司      日                                                   年6月9日
河北寰达贸                                                           2017 年 6 月
                                 2017 年 05                 连带责任
易有限责任      无        14,600                     14,570          15 日至 2029 否    否
                                 月 24 日                   保证
公司                                                                 年 1 月 16 日
苏州光泰太                                                           2017 年 12 月
                                 2017 年 12                 连带责任
阳能科技有      无         5,450                      5,345          20 日至 2027 否    否
                                 月 20 日                   保证
限公司                                                               年4月6日
宁阳县拜尔                                                           2017 年 10 月
                                 2017 年 10                 连带责任
新能源科技      无        12,800                     12,800          23 日至 2032 否    否
                                 月 23 日                   保证
有限公司                                                             年 10 月 23


                                                3
                                                             日
遂溪县恒辉                                                    2017 年 12 月
                           2017 年 12                连带责任
投资有限公   无   25,418                    25,418            1 日至 2032 否   否
                           月 01 日                  保证
司                                                            年 12 月 1 日
黄冈阳源光                                                  2017 年 9 月
                         2017 年 09                连带责任
伏发电有限   无    4,552                     4,552          11 日至 2027 否    否
                         月 11 日                  保证
公司                                                        年 9 月 11 日
                                                            2017 年 10 月
寿光耀光新
                           2017 年 10              连带责任 31 日至 2027
能源有限公   无    4,192                     4,192                        否   否
                           月 31 日                保证     年 10 月 31
司
                                                            日
苏州工业园                                                  2017 年 12 月
                         2017 年 12                连带责任
区台京光伏   无    3,484                     3,484          1 日至 2027 否     否
                         月 01 日                  保证
有限公司                                                    年 12 月 1 日
                                                            2017 年 12 月
丽水晴魅太
                           2017 年 12              连带责任 21 日至 2027
阳能科技有   无    4,678                     4,678                        否   否
                           月 21 日                保证     年 12 月 21
限公司
                                                            日
                                                            2017 年 12 月
金华晴宏太
                           2017 年 12              连带责任 21 日至 2027
阳能科技有   无    2,374                     2,374                        否   否
                           月 21 日                保证     年 12 月 21
限公司
                                                            日
                                                            2017 年 12 月
金华晴辉太
                           2017 年 12              连带责任 15 日至 2027
阳能科技有   无    3,666                     3,666                        否   否
                           月 15 日                保证     年 12 月 15
限公司
                                                            日
                                                            2017 年 12 月
合肥融科新
                           2017 年 12              连带责任 18 日至 2029
能源有限公   无    1,400                     1,400                        否   否
                           月 18 日                保证     年 12 月 18
司
                                                            日
                                                            2017 年 12 月
合肥天驰新
                           2017 年 12              连带责任 18 日至 2029
能源有限公   无    1,100                     1,100                        否   否
                           月 18 日                保证     年 12 月 18
司
                                                            日
                                                           2017 年 12 月
金华晴昊太
                           2017 年 12             连带责任 18 日至 2029
阳能科技有   无     890                       890                        否    否
                           月 18 日               保证     年 12 月 18
限公司
                                                           日
                                                            2017 年 12 月
东阳向晴太
                           2017 年 12              连带责任 18 日至 2029
阳能科技有   无    3,476                     3,476                        否   否
                           月 18 日                保证     年 12 月 18
限公司
                                                            日
武义晴悦太   无     960 2017 年 12            960 连带责任 2017 年 12 月 否    否


                                        4
阳能科技有                        月 18 日               保证      18 日至 2029
限公司                                                             年 12 月 18
                                                                   日
                                                                   2017 年 12 月
龙游晴游太
                                  2017 年 12              连带责任 18 日至 2029
阳能科技有     无         2,210                     2,210                        否     否
                                  月 18 日                保证     年 12 月 18
限公司
                                                                   日
                                                                   2017 年 12 月
衢州晴帆太
                                  2017 年 12              连带责任 18 日至 2029
阳能科技有     无         1,855                     1,855                        否     否
                                  月 18 日                保证     年 12 月 18
限公司
                                                                   日
                                                                   2017 年 12 月
安徽京东方
                                  2017 年 12              连带责任 27 日至 2029
能源投资有     无        13,575                    13,575                        否     否
                                  月 27 日                保证     年 12 月 27
限公司
                                                                   日
                                                                  2017 年 12 月
宁波泰杭电
                               2017 年 12                连带责任 19 日至 2025
力科技有限     无          600                       600                        否      否
                               月 19 日                  保证     年 12 月 18
公司
                                                                  日
                                                                   2017 年 12 月
宁波国吉能                        2017 年 12              连带责任 19 日至 2025
               无         2,740                     2,740                        否     否
源有限公司                        月 19 日                保证     年 12 月 18
                                                                   日
                                              报告期内对子公司
报告期内审批对子公司
                                      110,020 担保实际发生额合                        110,020
担保额度合计(C1)
                                              计(C2)
                                              报告期末对子公司
报告期末已审批的对子
                                      110,020 实际担保余额合计                        109,885
公司担保额度合计(C3)
                                              (C4)
                         公司担保总额(即前三大项的合计)
                                              报告期内担保实际
报告期内审批担保额度
                                    2,804,499 发生额合计                          2,937,137
合计(A1+B1+C1)
                                              (A2+B2+C2)
                                              报告期末实际担保
报告期末已审批的担保
                                   11,218,182 余额合计                            7,247,102
额度合计(A3+B3+C3)
                                              (A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产
                                                                                      85.45%
的比例
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余
                                                                                             0
额(D)
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
                                                                                       87,566
象提供的债务担保余额(E)


                                               5
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)                  3,006,611
上述三项担保金额合计(D+E+F)                          3,006,611
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可
                                         无
能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)       无
     对于以上担保我们认为:
     公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规
范及完善的内部决策与风险控制流程,在审议对外担保事项时均充分
揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控,公司对外担保属于生
产经营和资金合理利用的需要。报告期末,公司对外担保的实际担保
总额严格控制在已审批的对外担保额度之内,符合相关法律法规规定。
     本年度,公司不存在担保债务逾期情形,也无为控股股东及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有
损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。
     三、关于2018年度日常关联交易预计的意见
     本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们
认为,公司以 2017 年度相关关联交易为基础,对 2018 年度全年累计
发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及
的关联交易是公司在 2018 年度日常经营过程中将发生的交易,交易
安排合理,有利于保障公司正常生产经营,实现企业持续发展;交易
遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
     同意《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
     四、关于开展保本型理财业务和结构性存款的议案
     为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金
收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下,
拟申请使用自有资金开展额度不超过 170 亿元人民币的中短期保本

                                         6
型理财和保本型结构性存款业务,该额度可循环使用。
    我们认为:公司建立了《理财和结构性存款业务管理制度》,明
确了公司开展保本型理财和保本型结构性存款业务的审批权限与实
施流程,开展中短期保本型理财和保本型结构性存款业务,符合相关
法律法规及规范性文件的规定,严格履行了相应审核及审批程序。公
司本次以自有闲置资金进行中短期保本型理财和保本型结构性存款
业务,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务
的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。
    同意《关于公司开展保本型理财业务和结构性存款的议案》。
    五、关于聘任2018年度审计机构的意见
    毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司连续提供了
13 年财务审计和 7 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职
责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出具审计报告。
    根据《公司章程》等规定,董事会风控和审计委员会对毕马威华
振会计师事务所(特殊普通合伙)完成本年度工作情况及其执业质量
进行了核查,并作了全面客观的评价,提议继续聘任毕马威华振会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。对其 2018 年
度的报酬,提请董事会经股东大会审议通过后,根据实际业务情况,
参照 2017 年度收费标准确定。
    同意《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》。
    六、关于 2017 年度内部控制评价报告的意见
    公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运
行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规
范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的
错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实

                               7
性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投
资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告
期内,公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。
       综上所述,我们认为:《京东方科技集团股份有限公司2017年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2017年内部控制的建立
和实施的实际情况,公司已经建立健全的、合理的内部控制制度,并
能得到有效的执行,公司内部控制建设有序推进,公司内部控制完整、
规范、有效,对经营风险能够有效控制,能够达到相关监管机构的要
求。
       同意《京东方科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》。
       七、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案
       公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标
准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2018 年公司经营计划,相
应确定了公司高级管理人员 2018 年度薪酬标准。
       我们认为公司高级管理人员 2018 年度薪酬标准是依据公司所处
的行业及地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的。该方案符
合国家有关规定和《公司章程》的要求,有利于公司的长远发展及调
动公司高级管理人员的积极性;董事会对该议案的审议及表决程序,
符合相关规定。
       同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。
       八、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
       1、非独立董事候选人历彦涛先生的提名程序符合法律法规和《公
司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

                                 8
    2、历彦涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关非独立董事任职资格的规定,不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、同意历彦涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。




                           京东方科技集团股份有限公司独立董事
                                    吕廷杰 王化成 胡晓林 李轩
                                              2018 年 4 月 20 日




                               9