京东方科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议独立董事意见 京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事 会第二十四次会议于 2018 年 4 月 20 日以现场方式召开。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》 等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅相关议案后,发表 独立意见如下: 一、关于2017年度利润分配预案的意见 经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2017 年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 1,765,291,136 元 , 资 本 公 积 为 37,588,541,593 元。公司董事会拟定 2017 年度以每 10 股派 0.5 元 人民币的方式进行利润分配(其中,B 股利润分配以本公司股东大会 决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间 价折算成港币支付),不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分 配金额共计 1,739,919,938.15 元,占累计可供分配利润的 98.56%。 同意《2017 年度利润分配预案》。 二、关于2017年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和 意见 1、经认真核查公司 2017 年与公司关联方资金往来情况,我们认 为:报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正 常经营行为,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 1 金的行为,没有损害公司及股东的利益。 2、对外担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 实际发生 是否 担保额度 是否 担保对象名 日期 实际担保 为关 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 履行 称 (协议签 金额 联方 披露日期 完毕 署日) 担保 无 公司对子公司的担保情况 实际发生 是否 担保额度 是否 担保对象名 日期 实际担保 为关 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 履行 称 (协议签 金额 联方 披露日期 完毕 署日) 担保 2010 年 7 月 合肥京东方 2014 年 2015 年 03 连带责任 23 日 光电科技有 08 月 14 731,955 206,387 否 否 月 12 日 保证 至 2019 年 7 限公司 日 月 23 日 2014 年 1 月 6 合肥鑫晟光 2014 年 2015 年 01 连带责任 日 电科技有限 08 月 14 1,208,827 757,967 否 否 月 15 日 保证 至 2022 年 1 公司 日 月6日 2013 年 6 月 鄂尔多斯市 2013 年 2013 年 05 连带责任 17 日 源盛光电有 04 月 02 463,642 293,640 否 否 月 22 日 保证 至 2021 年 6 限责任公司 日 月9日 2013 年 6 月 鄂尔多斯市 2014 年 2014 年 09 17 日 源盛光电有 08 月 14 463,642 293,640 质押 否 否 月 30 日 至 2021 年 6 限责任公司 日 月9日 2017 年 3 月 鄂尔多斯市 2016 年 2017 年 03 连带责任 17 日 源盛光电有 11 月 30 544,746 359,461 否 否 月 15 日 保证 至 2025 年 3 限责任公司 日 月 17 日 2017 年 9 月 6 成都京东方 2017 年 2017 年 08 连带责任 日 光电科技有 04 月 25 2,244,479 1,251,944 否 否 月 30 日 保证 至 2027 年 9 限公司 日 月6日 保函开立日 成都京东方 2017 年 2017 年 08 连带责任 起 光电科技有 04 月 25 450,000 171,000 否 否 月 30 日 保证 至 2023 年 7 限公司 日 月 31 日 2 2014 年 11 月 重庆京东方 2014 年 2014 年 09 连带责任 5 日 光电科技有 08 月 14 1,390,897 1,288,617 否 否 月 29 日 保证 至 2022 年 11 限公司 日 月5日 保函开立之 重庆京东方 2014 年 2015 年 05 连带责任 日起 光电科技有 08 月 14 300,000 75,000 否 否 月 25 日 保证 至 2020 年 12 限公司 日 月 31 日 2017 年 9 月 7 合肥京东方 2016 年 2017 年 08 连带责任 日 显示技术有 12 月 01 1,625,361 1,430,133 否 否 月 30 日 保证 至 2025 年 9 限公司 日 月7日 2016 年 12 月 福州京东方 2015 年 2016 年 11 连带责任 19 日至 2024 光电科技有 12 月 10 1,303,256 1,075,069 否 否 月 08 日 保证 年 12 月 19 限公司 日 日 保函开立日 福州京东方 2015 年 2016 年 11 连带责任 起 光电科技有 12 月 10 300,000 228,000 否 否 月 08 日 保证 至 2023 年 12 限公司 日 月 28 日 报告期内对子公司 报告期内审批对子公司 2,694,479 担保实际发生额合 2,827,117 担保额度合计(B1) 计(B2) 报告期末对子公司 报告期末已审批的对子 11,108,162 实际担保余额合计 7,137,217 公司担保额度合计(B3) (B4) 子公司对子公司的担保情况 是否 担保额度 实际发生 是否 担保对象名 实际担保 为关 相关公告 担保额度 日期(协议 担保类型 担保期 履行 称 金额 联方 披露日期 签署日) 完毕 担保 鄂尔多斯市 2013 年 2013 年 6 月 2013 年 05 源盛光电有 04 月 02 463,642 293,640 质押 17 日至 2021 否 否 月 22 日 限责任公司 日 年6月9日 河北寰达贸 2017 年 6 月 2017 年 05 连带责任 易有限责任 无 14,600 14,570 15 日至 2029 否 否 月 24 日 保证 公司 年 1 月 16 日 苏州光泰太 2017 年 12 月 2017 年 12 连带责任 阳能科技有 无 5,450 5,345 20 日至 2027 否 否 月 20 日 保证 限公司 年4月6日 宁阳县拜尔 2017 年 10 月 2017 年 10 连带责任 新能源科技 无 12,800 12,800 23 日至 2032 否 否 月 23 日 保证 有限公司 年 10 月 23 3 日 遂溪县恒辉 2017 年 12 月 2017 年 12 连带责任 投资有限公 无 25,418 25,418 1 日至 2032 否 否 月 01 日 保证 司 年 12 月 1 日 黄冈阳源光 2017 年 9 月 2017 年 09 连带责任 伏发电有限 无 4,552 4,552 11 日至 2027 否 否 月 11 日 保证 公司 年 9 月 11 日 2017 年 10 月 寿光耀光新 2017 年 10 连带责任 31 日至 2027 能源有限公 无 4,192 4,192 否 否 月 31 日 保证 年 10 月 31 司 日 苏州工业园 2017 年 12 月 2017 年 12 连带责任 区台京光伏 无 3,484 3,484 1 日至 2027 否 否 月 01 日 保证 有限公司 年 12 月 1 日 2017 年 12 月 丽水晴魅太 2017 年 12 连带责任 21 日至 2027 阳能科技有 无 4,678 4,678 否 否 月 21 日 保证 年 12 月 21 限公司 日 2017 年 12 月 金华晴宏太 2017 年 12 连带责任 21 日至 2027 阳能科技有 无 2,374 2,374 否 否 月 21 日 保证 年 12 月 21 限公司 日 2017 年 12 月 金华晴辉太 2017 年 12 连带责任 15 日至 2027 阳能科技有 无 3,666 3,666 否 否 月 15 日 保证 年 12 月 15 限公司 日 2017 年 12 月 合肥融科新 2017 年 12 连带责任 18 日至 2029 能源有限公 无 1,400 1,400 否 否 月 18 日 保证 年 12 月 18 司 日 2017 年 12 月 合肥天驰新 2017 年 12 连带责任 18 日至 2029 能源有限公 无 1,100 1,100 否 否 月 18 日 保证 年 12 月 18 司 日 2017 年 12 月 金华晴昊太 2017 年 12 连带责任 18 日至 2029 阳能科技有 无 890 890 否 否 月 18 日 保证 年 12 月 18 限公司 日 2017 年 12 月 东阳向晴太 2017 年 12 连带责任 18 日至 2029 阳能科技有 无 3,476 3,476 否 否 月 18 日 保证 年 12 月 18 限公司 日 武义晴悦太 无 960 2017 年 12 960 连带责任 2017 年 12 月 否 否 4 阳能科技有 月 18 日 保证 18 日至 2029 限公司 年 12 月 18 日 2017 年 12 月 龙游晴游太 2017 年 12 连带责任 18 日至 2029 阳能科技有 无 2,210 2,210 否 否 月 18 日 保证 年 12 月 18 限公司 日 2017 年 12 月 衢州晴帆太 2017 年 12 连带责任 18 日至 2029 阳能科技有 无 1,855 1,855 否 否 月 18 日 保证 年 12 月 18 限公司 日 2017 年 12 月 安徽京东方 2017 年 12 连带责任 27 日至 2029 能源投资有 无 13,575 13,575 否 否 月 27 日 保证 年 12 月 27 限公司 日 2017 年 12 月 宁波泰杭电 2017 年 12 连带责任 19 日至 2025 力科技有限 无 600 600 否 否 月 19 日 保证 年 12 月 18 公司 日 2017 年 12 月 宁波国吉能 2017 年 12 连带责任 19 日至 2025 无 2,740 2,740 否 否 源有限公司 月 19 日 保证 年 12 月 18 日 报告期内对子公司 报告期内审批对子公司 110,020 担保实际发生额合 110,020 担保额度合计(C1) 计(C2) 报告期末对子公司 报告期末已审批的对子 110,020 实际担保余额合计 109,885 公司担保额度合计(C3) (C4) 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内担保实际 报告期内审批担保额度 2,804,499 发生额合计 2,937,137 合计(A1+B1+C1) (A2+B2+C2) 报告期末实际担保 报告期末已审批的担保 11,218,182 余额合计 7,247,102 额度合计(A3+B3+C3) (A4+B4+C4) 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产 85.45% 的比例 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余 0 额(D) 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 87,566 象提供的债务担保余额(E) 5 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 3,006,611 上述三项担保金额合计(D+E+F) 3,006,611 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可 无 能承担连带清偿责任的情况说明(如有) 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无 对于以上担保我们认为: 公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规 范及完善的内部决策与风险控制流程,在审议对外担保事项时均充分 揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控,公司对外担保属于生 产经营和资金合理利用的需要。报告期末,公司对外担保的实际担保 总额严格控制在已审批的对外担保额度之内,符合相关法律法规规定。 本年度,公司不存在担保债务逾期情形,也无为控股股东及公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有 损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。 三、关于2018年度日常关联交易预计的意见 本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为,公司以 2017 年度相关关联交易为基础,对 2018 年度全年累计 发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及 的关联交易是公司在 2018 年度日常经营过程中将发生的交易,交易 安排合理,有利于保障公司正常生产经营,实现企业持续发展;交易 遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。 同意《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。 四、关于开展保本型理财业务和结构性存款的议案 为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金 收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下, 拟申请使用自有资金开展额度不超过 170 亿元人民币的中短期保本 6 型理财和保本型结构性存款业务,该额度可循环使用。 我们认为:公司建立了《理财和结构性存款业务管理制度》,明 确了公司开展保本型理财和保本型结构性存款业务的审批权限与实 施流程,开展中短期保本型理财和保本型结构性存款业务,符合相关 法律法规及规范性文件的规定,严格履行了相应审核及审批程序。公 司本次以自有闲置资金进行中短期保本型理财和保本型结构性存款 业务,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务 的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。 同意《关于公司开展保本型理财业务和结构性存款的议案》。 五、关于聘任2018年度审计机构的意见 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司连续提供了 13 年财务审计和 7 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职 责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出具审计报告。 根据《公司章程》等规定,董事会风控和审计委员会对毕马威华 振会计师事务所(特殊普通合伙)完成本年度工作情况及其执业质量 进行了核查,并作了全面客观的评价,提议继续聘任毕马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。对其 2018 年 度的报酬,提请董事会经股东大会审议通过后,根据实际业务情况, 参照 2017 年度收费标准确定。 同意《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》。 六、关于 2017 年度内部控制评价报告的意见 公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运 行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规 范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实 7 性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投 资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告 期内,公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。 综上所述,我们认为:《京东方科技集团股份有限公司2017年度 内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2017年内部控制的建立 和实施的实际情况,公司已经建立健全的、合理的内部控制制度,并 能得到有效的执行,公司内部控制建设有序推进,公司内部控制完整、 规范、有效,对经营风险能够有效控制,能够达到相关监管机构的要 求。 同意《京东方科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报 告》。 七、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案 公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2018 年公司经营计划,相 应确定了公司高级管理人员 2018 年度薪酬标准。 我们认为公司高级管理人员 2018 年度薪酬标准是依据公司所处 的行业及地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的。该方案符 合国家有关规定和《公司章程》的要求,有利于公司的长远发展及调 动公司高级管理人员的积极性;董事会对该议案的审议及表决程序, 符合相关规定。 同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。 八、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 1、非独立董事候选人历彦涛先生的提名程序符合法律法规和《公 司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。 8 2、历彦涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关非独立董事任职资格的规定,不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深 圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 3、同意历彦涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 京东方科技集团股份有限公司独立董事 吕廷杰 王化成 胡晓林 李轩 2018 年 4 月 20 日 9