鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案之一


关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：
     为完善和健全鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，保护股东权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关
文件的要求，公司结合实际情况对公司章程部分条款进行了修改，具
体如下：
     1. 原第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
     股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监
事时，股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相
等的投票权，每个股东所拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数
与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、
监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超
过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他
董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5％以上且持有
股份时间九十日以上的股东（不含投票代理权）可以提名董事候选人；
上述提名董事候选人的股东，其持有或合并持有的股份每增加 5%，
可提名董事候选人的人数即可增加 1 名。
     董事会换届时，董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数
的二分之一，其中至少 3 名独立董事候选人。
     公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5％以上、且持
有股份时间九十日以上的股东（不含投票代理权）可以提名由股东代
表担任的监事候选人。
     上述提名股东代表监事候选人的股东，其持有或合并持有的股份
每增加 5%，可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。
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       监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的
二分之一。
       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人。
       有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名
的书面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董
事会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本
章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核，对符
合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。


       现修改为：
       第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
       股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监
事时，股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相
等的投票权，每个股东所拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数
与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、
监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超
过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他
董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3％以上的股东
（不含投票代理权）可以提名董事候选人。
       董事会换届时，董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数
的二分之一，其中至少有 3 名独立董事候选人。
       公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3％以上的股东
（不含投票代理权）可以提名由股东代表担任的监事候选人。
       监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的
二分之一。
       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人。
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     有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名
的书面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董
事会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本
章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核，对符
合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。


     2. 原第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举
或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事会任期届满前，在该届董事会任期开始之后才持公司股份并
符合提名董事条件的股东（本条中以下简称该股东）不得提议改组董
事会，在董事会人数已达到本章程规定的董事会人数时，该股东亦不
得提议增选董事，但当董事会人数少于本章程规定的董事会人数时，
该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到本章程规定的董事会
人数，但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事的同意。
董事会任期届满需要更换时，新当选的董事人数不得超过董事会组成
人数的三分之一。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     非独立董事应符合以下任职资格条件：
     （一）最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从
事与纺织行业有关的工作五年以上；
     （二）具有一定的企业管理经验；
     （三）具有大学专科以上学历；
     （四）取得证券交易所颁发的董事资格证书。
     公司与本公司的现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人
员签订协议，在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董
事长、副董事长、董事（监事）或高级管理人员不再担任相应职务时，
公司按照前一年度经审计的净利润值的 20%、10%、5%、1%分别向董
事长、副董事长、董事（监事）及高级管理人员支付补偿金（上述人
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员存在重复兼职时，按照比例高者支付补偿金）。
       占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的
股份，须在增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划（该
计划至少应包括增持股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、
拟增持股份时间、增持股份后是否拟提名董事候选人、董事候选人的
简历、对公司未来发展的拟采取的措施等内容），若在提交增持计划
后 30 天未能增持股份，则再次拟增持，须另行提前 30 天向公司董事
会提交书面增持计划，如果没有提交上述书面增持计划而增持公司股
份的，则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选
人。


       现修改为：
       第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更
换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       非独立董事应符合以下任职资格条件：
       （一）最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从
事与纺织行业有关的工作五年以上；
       （二）具有一定的企业管理经验；
       （三）具有大学专科以上学历；


       3. 原第一百五十四条公司的利润分配政策及调整的决策机制：
       （一）利润分配原则
       公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳
定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
       （二）利润分配形式
       公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
       （三）利润分配条件和比例
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     1、现金分红的条件
     公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
     （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
     （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情
形：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
     2、现金分红比例
     公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实
现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
     3、发放股票股利的条件
     公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并
提交股东大会审议决定。
     （四）现金分红的期间间隔
     在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论
证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间
隔时间原则上不少于六个月。
     （五）利润分配的决策机制与程序
     1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分
配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半
数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
     2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股
东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
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在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会
召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者
关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     （六）未分配利润的使用原则
     公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展
之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提
下，进行现金或股票分红。
     （七）调整利润分配政策的条件和决策机制
     1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
     2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议
有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
     3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审
议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
     （八）利润分配的监督约束机制
     1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管
理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
     2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
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是否合规和透明等。
     3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。


     现修改为：
     第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制：
     （一）利润分配原则
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳
定的利润分配原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
     （二）利润分配形式
     公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
     （三）利润分配条件和比例
     1、现金分红的条件
     公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
     （1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
     （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情
形：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
     2、现金分红比例
     公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实
现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
     在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安
排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守
以下差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
     3、发放股票股利的条件
     公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并
提交股东大会审议决定。
     （四）现金分红的期间间隔
     在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论
证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间
隔时间原则上不少于六个月。
     （五）利润分配的决策机制与程序
     1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分
配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半
数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
     2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股
东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会的投票权。
     股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审
议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，应当尽可
能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
鲁泰纺织股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案之一


     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     （六）未分配利润的使用原则
     公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展
之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提
下，进行现金或股票分红。
     （七）调整利润分配政策的条件和决策机制
     1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
     2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议
有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
     3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审
议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
     （八）利润分配的监督约束机制
     1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管
理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
     2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
     3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。


                                             鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                                         2018 年 1 月 18 日