独立董事对关联交易的事前认可意见
         各位独立董事：

             为有效整合服装定制业务，公司拟受让北京毕世博电子商务有限

         公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权，以现金支付人

         民币 84.1 万元。由于本公司高级管理人员张威为毕世博公司股东、

         法人代表，根据深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）10.1.3

         条规定，该事项构成关联交易，现提请各位独立董事予以认可。

           附件：股权转让协议



            请根据您的意见在下面表格中签署：



姓名           周志济       赵耀         毕秀丽         潘爱玲   王新宇


同意


不同意


弃权




                                   2019 年 3 月 26 日
               鲁泰纺织股份有限公司独立董事
   对2018年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金
          及对外担保情况的专项说明及独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露

业务备忘录第 1 号—定期报告相关事宜》和《公司章程》等有关规定，

我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着认真负责的态度，对 2018 年度控股股东及其他关联方占用上市

公司资金、公司的对外担保情况进行了核查，并审阅了会计师事务所

出具的专项报告，现将有关情况说明如下：

    报告期内，未发生控股股东及其他关联公司占用上市公司资金的

情况。

    报告期内，公司除为全资子公司提供担保、控股子公司对全资子

公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。期末担保余额折合人

民币共计 62,012.72 万元，其中公司对全资子公司的担保余额折合人

民币共计 42,012.72 万元，控股子公司对其全资子公司共计 20,000 万

元，上述担保余额合计占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权

益的 8.68%。

    我们认为，公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资

金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司

对控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是

中小股东的利益。
本页无正文为独立董事签字页：



周志济                         毕秀丽




赵   耀                        潘爱玲




王新宇




                                   2019 年 3 月 27 日
         鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事
           对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


        根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规

定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2018 年度

利润分配预案进行了审查，现发表独立意见如下：

       根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的

决策机

制 ” 之 规 定 ， 公 司 董 事 会 提 出 了 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 ： 以

858,121,541 股基数（2018 年 12 月 31 日的总股本 922,602,311 股扣

除已回购尚未注销的股份 64,480,770 股 ），每 10 股分配现金 5.00

元人民币（含税）。占公司 2018 年归属于上市公司普通股股东净利

润的 52.87%。我们认为该分配预案的制定符合相关规定及《公司章

程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公

司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审

议。
本页无正文为独立董事签字页：



周志济                         毕秀丽




赵   耀                        潘爱玲




王新宇




                               2019 年 3 月 27 日
       鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事
         对公司续聘会计师事务所发表的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规

定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司续聘会计师

事务所的议案进行了审查，现发表独立意见如下：

    根据公司聘任的 2018 年度财务审计会计师事务所----瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、

严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计

工作，因此同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
本页无正文为独立董事签字页：



周志济                         毕秀丽




赵   耀                        潘爱玲




王新宇




                               2019 年 3 月 27 日
               鲁泰纺织股份有限公司独立董事
         关于公司开展衍生品交易业务的独立意见
    我们作为公司的独立董事，按照有关规定对公司 2018 年开展衍

生品交易的业务资料进行了审查， 现发表如下独立意见：

    1、截至2018年12月31日,公司持有尚未到期的金融衍生品合约共

4笔，共计1,534.60万美元，其中远期结汇2笔，合计金额1000万美元；

外汇期权组合1笔，金额为300万美元；远期外汇买卖1笔，金额为

234.60万美元；合约期限最晚于2019年2月到期。金融衍生品占期末

净资产的1.30 %。

    2、2018年1-12月，公司到期金融衍生品金额折合美元共计

49,756.44万美元，展期300万美元，按合约执行49,456.44万美元，损

失6,482.44万元人民币。其中到期远期结汇9,400.00万美元，全部交割，

损失1,590.01万元人民币；到期外汇期权35,600.00万美元，展期300

万美元，按合约执行35,300.00万美元，损失4,656.64万元人民币；到

期外汇买卖折合美元约3,816.51万美元，全部交割，损失239.74万元

人民币；到期外汇掉期折合美元约939.93万美元，全部交割，收益3.95

万元人民币。

    3、公司开展衍生品交易业务履行了相关的审批程序，符合国家

相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》

及2017年4月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过的《关于

公司衍生品交易计划的议案》和2018年4月25日召开的第八届董事会

第十七次会议审议通过的《关于公司衍生品交易计划的议案》的有关
规定。

   4、公司已就开展衍生品投资业务建立健全了组织结构、业务操

作流程、审批流程等相应的内部控制制度并能够有效执行。

   5、公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展衍生品投

资业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波

动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

   6、报告期内公司开展衍生品交易业务严格遵守了国家相关法律、

法规、《公司章程》以及《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定，

操作过程合法、合规。

   7、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要

求在 2018 年年度报告中履行了相关信息披露义务。

    综上所述，我们认为：公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交

易作为规避汇率风险的有效工具，通过加强内部控制，落实止损处理

和风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，

公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品交易审批程序合法，机构健

全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东利益的情况。
本页无正文为独立董事签字页：



周志济                         毕秀丽




赵   耀                        潘爱玲




王新宇




                               2019 年 3 月 27 日
                  鲁泰纺织股份有限公司独立董事
                 关于变更部分会计政策的独立意见


    公司按照财政部 2017年、2018年发布的相关企业会计准则及越

南财政部的相关规定，对公司及境外全资子公司鲁泰(越南)有限公

司、鲁安成衣有限公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事

项，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。我们作为鲁

泰纺织股份有限公司的独立董事，就公司关于会计政策变更事项发表

如下独立意见：

    公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以

及境外全子公司当地规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公

司章程》等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经

营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现

损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
此页无正文，为公司独立董事签字页：



周志济                      赵 耀




潘爱玲                      毕秀丽




王新宇




                             2019 年 3 月 27 日
              鲁泰纺织股份有限公司独立董事
  关于公司高管人员 2018 年度考核结果发表的独立意见


     2019 年 3 月 27 日，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）

第八届董事会召开了第二十四次会议，审议通过了薪酬委员会提交的

《公司高管人员 2018 年考核结果》的议案。

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独

立董事，本着谨慎的原则，对公司董事会薪酬委员会提供的与上述议

案有关的材料进行了审查，并就有关情况向相关人员进行了询问，发

表独立意见如下：

    《关于公司高管人员 2018 年度考核结果的议案》由董事会薪酬

委员会提出，并已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，我们认

为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级

管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2018 年度实际经营业

绩情况。
本页无正文为独立董事签字页：



周志济                         毕秀丽




赵   耀                        潘爱玲




王新宇




                               2019 年 3 月 27 日
                鲁泰纺织股份有限公司独立董事
                   关于关联交易的独立意见


    我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就鲁泰公司收购北

京毕世博电子商务有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司

10%股权的关联交易发表如下独立意见：

    （1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认

为上述关联交易为了有效整合服装定制业务，定价及支付方式合理，

不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立

性，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议

审议。

    （2）鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议以13票同意、0票反

对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

    （3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘子斌依法

进行了回避 。

    （4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有

关规定。

    （5）鲁泰公司选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评

估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。
此页无正文，为公司独立董事签字页：



周志济                      赵 耀




毕秀丽                      潘爱玲




王新宇




                                     2019 年 3 月 27 日
       鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事
    对公司 2018 年度内部控制评价结果发表的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深交所《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》、

《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董

事，本着谨慎的原则，对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了审

核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公

司审计部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：

    1、公司建立健全了内部控制制度，2007 年 6 月 6 日第五届董事

会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制制度》，

并于 2008 年 3 月 6 日经第五届董事会第十五次会议批准，进行了第

一次修改。2012 年 3 月 21 日第六届董事会第十九次会议进行了第二

次修改。我们认为公司内部控制制度符合《上市公司内部控制指引》、

《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《公司章

程》的相关规定，并能根据公司实际情况及时修改，保证了内部控制

制度的有效性。公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了

决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和

制衡机制。内部控制制度涵盖了公司的营运全部环节，重点控制制度

健全，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

    公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，

做出了内部控制评价报告，并经公司第八届董事会第二十四次会议审
议通过。我们认为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控

制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价

报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部

控制制度的执行情况和效果。

    2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了《鲁泰纺织股份

有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，为公司出具了瑞华专审字

[2019]37010001 号鲁泰纺织股份有限公司内部控制审计报告》，认为

公司内部控制制度健全，内部控制有效。
此页无正文，为独立董事签字页：



周志济                           毕秀丽




赵   耀                          潘爱玲




王新宇




                                 2019 年 3 月 27 日