证券代码：000726 200726     证券简称：鲁泰A 鲁泰B    公告编号：2019-017



                        鲁泰纺织股份有限公司

                              关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）受让北京毕世博电子商务
 咨询有限公司(以下简称“毕世博公司”)持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司
 （以下简称“鲁泰优纤”）10%股权。双方于2019年3月27日在淄博市淄川区签订
 股权转让协议。鲁泰优纤是由本公司和毕世博公司合资设立的公司，其中本公司
 投资占90%，毕世博投资占10%，其主要供是通过 “线上下单、上门量体”的O2O
 模式，为消费者提供高品质的服装量身定制服务。
     2、本公司高级管理人员张威为毕世博公司股东、法人代表，根据深圳证券
 交易所股票上市规则（2018年修订）10.1.3条规定，该项交易构成关联交易。
     3、2019年3月27日公司第八届董事会第二十四次会议以13票同意、0票反对、
 0票弃权审议通过了《关于收购北京毕世博电子商务咨询有限公司持有的北京鲁
 泰优纤电子商务股份公司股权的议案》，公司关联董事刘子斌回避表决。该项关
 联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联
 交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。本次关联交易总金额
 为84.10万元，属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会审议批准。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
     二、关联方基本情况
     1、北京毕世博电子商务咨询有限公司注册资本为 200 万元，法定代表人为
 张威，亦为实际控制人。注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号
 院 5 号楼 17 层 2005。税务登记证号码: 911103020985259632。经营范围：社会
 经济咨询（不含行政许可的项目）、投资咨询；投资管理、股权投资；财务咨询
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（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；
税务咨询；技术咨询、技术服务；资产管理。（企业依法自主选择经营项目、开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策尽职和限制类项目的经营活动。）
    2、截止2018年12月31日，毕世博公司总资产200.25 万元、净资产199.55
万元、2018年实现营业收入0.00万元、净利润-0.04万元。
    3、由于本公司高级管理人员张威为毕世博公司股东、法人代表，根据深圳
证券交易所股票上市规则（2018年修订）10.1.3条规定，该项交易为关联交易。
    4、毕世博公司不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、鲁泰优纤是由本公司和毕世博公司于2014年5月合资设立的公司，其中本
公司投资占90%，毕世博投资占10%。鲁泰优纤是依法登记注册的企业法人，注册
资本2000万元，注册地：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院5号楼17层
2003室。不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项。
    2、鲁泰优纤截止2018年12月31日的净资产账面价值为610.30万元，本公司
委托北京天健兴业资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对鲁泰优
纤净资产进行评估，评估值为841.00万元。
    3、截止2018年12月31日，鲁泰优纤总资产1168.64 万元、净资产610.30万
元、2018年实现营业收入4129.30万元、净利润92.57万元。截止2019年2月28日，
鲁泰优纤总资产1165.66 万元、净资产509.63万元。2018年实现4129.30万元、
净利润92.57万元。（以上数据已经审计）
    4、毕世博公司所持有的鲁泰优纤10%股权真实合法，并拥有完全、有效的处
分权，不存在质押等权利瑕疵。
    5、本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，对上市公司财务状
况和经营业绩影响较小。鲁泰优纤没有对外提供担保及关联方资金占用等情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    选聘具有执行证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司，以
2018年12月31日为评估基准日，采用收益法确定评估值为841.00万元，公允的反

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映了鲁泰优纤主要资产、负债的价值，选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能
力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。按照毕世博公司转让的
股权比例，上述股权转让的价格为841.00万元×10%＝ 84.10 万元。
    上述关联交易获得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，
认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
    五、交易协议的主要内容
    本公司收购毕世博公司持有的鲁泰优纤10%股权，于2019年3月27日在淄博市
淄川区签订股权转让协议，主要内容如下：
    1. 转让价格按照鲁泰优纤净资产评估值确定，即股权转让的价格为841.00
万元×10%＝ 84.10 万元。
    2.付款方式及时间：协议生效之日起5个工作日内，按照转让协议支付转让
价款。
    3.自支付股权转让价款之日起，本公司取得上述股权对应的股东权利，同时
毕世博公司不再享有任何股东权利。
    4.股权变更：支付全部转让价款之日起协助毕世博公司及鲁泰优纤办理有关
股东的工商登记变更手续。
    5.合同生效时间：协议自双方法定代表人(授权代表)签字并加盖公章并经过
双方董事会批准后生效。
    6.合同签署时间为：2019年3月27日。
    六、交易目的和影响
    1、交易目的：毕世博公司将其持有的鲁泰优纤的股权全部转让给本公司。
    2、对上市公司的影响：本次交易购买的鲁泰优纤的股权系按照资产评估价
格交易，定价公允合理，未损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况和经营
业绩无不良影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：公司收购北京毕世博电子
商务咨询有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司股权的议案关联交易

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在董事会审议之前已经过独立董事的认可；上述关联交易定价及支付方式合理，
不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性；董事会审
议本次关联交易时关联董事回避表决，相关程序符合公司法等法律、法规和公司
章程的规定；本次交易按照评估价格定价，选聘评估机构的程序、评估机构的胜
任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。
    九、备查文件
    1．董事会决议；
    2．独立董事意见；
    3．股权转让协议；
    4．评估报告。




                               鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                      2019 年 3 月 29 日




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