国元证券股份有限公司独立董事制度

             （经2018年1月15日2018年第一次临时股东大会审议通过）



                            第一章       总则

    第一条    为完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理，强化对

董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特

别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事。



                第二章    独立董事的任职条件和独立性

    第四条    担任独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；

    （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

    （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士学位；

    （五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

    （六）符合《公司章程》关于董事任职条件。

    第五条    独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构组织的培训并取得合格证书。

    第六条     独立董事必须具备的独立性。下列人员不得担任独立董事：

       （一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；

       （二）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （三）在直接持有或间接持有公司 5%以上股权的股东单位或在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）直接持有或间接持有公司 1%以上股权或者是公司前 10 名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

    （五）最近一年曾经具有前四项列举情形的人员；

    （六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

    （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；

    （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人

员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。



                第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第七条     公司聘用的独立董事原则上最多在五家公司担任独立董事。

    第八条     公司设五个独立董事职位，占董事会成员总数的三分之一以上。

    第九条     公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。

    第十条     董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

   第十二条    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布

前条内容。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。如独立董事是在股东大会

上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议中披露。

    独立董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

   第十三条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当对被提名人的详

细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的

书面材料。

   第十四条    独立董事由股东大会选举和更换。

   第十五条    独立董事每届任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连

任，但连任不得超过六年。

    独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十六条   在股东大会选举产生或作出更换决定后，公司应与独立董事签

订聘用合同，明确独立董事的任期、权利与义务、法律责任以及公司因故提前解

除合同的补偿等内容。

   第十七条    独立董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表

达明确的意见。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股

东大会予以撤换。

    除出现上述情况及发生《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任本公司董

事的情形以外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。提前免职的，公司应将

其作为特别披露事项予以披露；被提前免职的独立董事认为公司免职理由不当

的，可以作出公开声明。

   第十八条    独立董事因出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董

事职责的情形而被免职，免职决定即时生效；由此导致独立董事在董事会所占比
例达不到指导意见规定的最低要求时，公司应当依法、规范地及时补足独立董

事人数。在股东大会未就缺额的独立董事选举作出决议以前，余任董事会的职

权应当受到合理的限制。

    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出辞职

报告，并应对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

    因独立董事辞职，导致独立董事在董事会所占比例达不到指导意见规定的最

低要求时，公司应当依法、规范地补足独立董事人数；但该独立董事的辞职应当

在下任独立董事填补其缺额后方才生效。在股东大会未就缺额的独立董事选举作

出决议以前，该提出辞职的独立董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。



               第四章    独立董事的权利、义务与责任

    第二十条    独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：

    （一）需要提交股东大会或董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，

方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集；

    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。

    如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情

况予以披露。
    第二十一条     独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，

还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变

更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （八）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所

交易或者转让；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳市证券交易所

业务规则及公司章程规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清

楚。

   第二十二条      为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必

要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议

该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应当至少保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公

司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益。

    （六）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所在地到会议

地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

    （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

       第二十三条   公司审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且

至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。

       薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

    第二十四条      独立董事应当对公司及全体股东尽到忠实履行诚信和勤勉的

义务，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司

章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，维

护公司及全体股东利益。尤其是当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，

应当以公司及全体股东的最大利益为行为准则。

    第二十五条      独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、

实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构
和人员的影响。

   第二十六条    独立董事应当保证忠实履行以下义务：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本

公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利

益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

   （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机

关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该独立董事本身的合法利益有要求。

   第二十七条    独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和

职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究其责任；股东大会可按

规定程序对其予以撤换。

   第二十八条    独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》

的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该

独立董事承担相应的法律和经济责任。
    第二十九条     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

    第三十条     独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在

辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



                             第五章    附则

    第三十一条     本制度自股东大会会议通过之日起实施。

    第三十二条     本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章

程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

    第三十三条     本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件

以及《公司章程》的规定执行。

    第三十四条     本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并

批准后方才有效。

    第三十五条     本制度股东大会授权董事会负责解释。