关于国元证券股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 9 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181240 号），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本
公司”“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）、申请人律师安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）
和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所
涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审
核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国元证券股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据
可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略
有不同。
1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
一、重点问题 .................................................................................................................................. 4
1、本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），在扣
除发行费用后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，支持未来各项业务发展，提
高公司的核心竞争力和抗风险能力。请申请人补充披露补充营运资金的具体内容、金
额、测算依据，如存在增加分支机构及营业网点项目，请具体说明办公场地的取得方
式。请保荐机构核查并发表意见，并核查本次募集资金投向及测算依据是否符合申请
人业务发展的实际情况，募集资金规模是否具备合理性。 ............................................... 4
2、申请人报告期内经营业绩持续大幅下滑，请申请人说明业绩大幅下滑的原因，与
同行业上市公司进行比较并说明导致业绩大幅下滑的不利因素是否会对申请人未来业
绩及募投项目产生重大不利影响，是否已充分揭示风险。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。............................................................................................................................... 9
3、申请人报告期末应付债券余额较大。请申请人在募集说明书中披露说明最近一期
末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表
意见。 .................................................................................................................................... 26
4、请申请人说明报告期内经营活动现金流大幅波动的原因，与净利润不匹配的原因
及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ......................................................... 27
5、公司可能产生信用风险的金融资产主要包括债券投资、融资融券、买入返售金融
资产和卖出回购金融资产等。2018 年以来，债券违约和资管产品违约高发。请申请人
说明最近一年一期金融资产的主要违约情况及违约风险，是否充分计提减值。请保荐
机构和会计师核查并发表意见。......................................................................................... 33
6、申请人 2018 年 5 月公告全资子公司拟与其他出资人共同发起设立规模 5.5 亿元的产
业投资基金。请申请人补充说明公司是否存在投资设立或拟投资设立各类产业基金、
并购基金的情况，是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。请保荐机构发表核查意
见。 ........................................................................................................................................ 36
7、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司近三十六个月受到行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，是否取得行政处罚实施机关出具的说明。请保荐机构
2
及申请人律师核查。............................................................................................................. 38
二、一般问题 ................................................................................................................................ 46
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请
人最近三年现金分红是否符合公司章程。 ......................................................................... 46
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价修
正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 ......................... 48
3、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与
可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动
甚至低于面值的风险。......................................................................................................... 49
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄
的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上
述规定的情况发表核查意见。............................................................................................. 50
5、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构及申请人律师就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。............................................................................................. 57
3
一、重点问题
1、本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 60 亿元（含 60 亿
元），在扣除发行费用后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，支持未来各
项业务发展，提高公司的核心竞争力和抗风险能力。请申请人补充披露补充营
运资金的具体内容、金额、测算依据，如存在增加分支机构及营业网点项目，
请具体说明办公场地的取得方式。请保荐机构核查并发表意见，并核查本次募
集资金投向及测算依据是否符合申请人业务发展的实际情况，募集资金规模是
否具备合理性。
回复：
一、补充披露补充营运资金的具体内容、金额及测算依据
经公司于 2018 年 6 月 19 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司本次
公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），扣除发行费
用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于
补充公司的资本金。
2018 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于明确公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目具体安排的议案》，对公
司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目及具体金额进行进一步
明确。公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第八节 本次募集
资金运用”之“一、本次募集资金数额及投向”部分对本次募集资金各项目的拟
投入金额及测算依据进行了补充披露，具体情况如下：
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 60.00 亿元（含 60.00
亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后
增加资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进
公司战略发展目标的实现。具体用途如下：
（一）拟使用不超过 30 亿元加大信用类业务发展支持
1、具体投资内容
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融资融券等证券信用业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司于 2010
年 11 月获得融资融券资格，目前该业务已成为公司的主要收入来源之一。近年
来沪深两市信用业务快速增长，根据中国证券业协会统计，2017 年度证券行业
实现利息净收入 348.09 亿元，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放
开，市场融资需求有望进一步放大。与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业
务，需占用大量的流动性。通过补充资本，公司可以进一步推动信用类业务发展。
2、投资金额测算依据
自 2010 年至 2013 年陆续取得融资融券、股票质押式回购交易和约定购回式
证券交易业务资格以来，公司一直大力发展证券信用业务，并取得了一定经营业
绩。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末，公司证券信用业务融出资金规模分
别为 199.32 亿元、181.73 亿元和 221.84 亿元，年均复合增长率 5.50%。截至 2018
年 6 月末，公司共有融资融券户数 42,026 户，融资融券业务融出资金余额 125.13
亿元；股票质押式回购交易业务融出资金余额 91.45 亿元；约定购回式证券交易
业务融出资金余额 2.42 亿元。
证券信用业务已逐渐成为公司最重要的收入和利润来源之一，2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司证券信用业务分部营业收入分别为
10.21 亿元、7.66 亿元、9.07 亿元和 4.86 亿元，占公司总营业收入的比例分别为
17.69%、22.69%、25.85%和 43.76%。根据公司对资本市场走势的研判、目前存
量及未来潜在客户的调查和分析，以及公司自身业务的发展规划，公司拟使用不
超过 30 亿元募集资金用于证券信用业务发展符合公司发展情况。
（二）拟使用不超过 1 亿元用于优化经纪业务布局
1、具体投资内容
本公司将以金融科技为创新驱动力，持续提升经纪业务的核心竞争力，不断
推进经纪业务的智能转型，进一步提升经纪业务的运营效率和客户体验，打造“以
客户为中心”的一站式移动综合服务平台，建立智能化的线上服务生态圈，为客
户提供全方位、个性化、专业化的综合财富金融服务；公司本次补充营运资金的
具体内容不包括增加分支机构或营业网点项目。
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2、投资金额测算依据
证券经纪业务是公司传统优势业务。报告期内，本公司证券经纪业务不断提
高经济效益，推进业务转型，在继续提升传统业务核心竞争力的同时，重点发展
各项转型创新业务，逐渐形成业务类型多样、收入结构多元的经纪业务格局。本
公司证券经纪业务利用互联网技术，推出并不断升级网上及手机的开户、交易服
务，搭建微信金融服务平台，推动服务升级，提升客户服务体验，提高客户服务
满意度。
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司在北京、上海、深圳、青岛、山东等地成立
了 12 家区域分公司，共拥有 144 家营业部，营业网点遍布四个直辖市，东部沿
海所有发达省份及重点城市，中部所有省份的省会城市，西安、成都、贵阳、乌
鲁木齐等部分西北、西南省份省会城市以及安徽省各地市。公司未来将持续投入
资金用于发展经纪业务，以推进业务转型，提升服务能力。
（三）拟使用不超过 25 亿元用于发展自营投资业务
1、具体投资内容
随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，
同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。
本公司将在控制风险的前提下，根据市场情况适度扩大固定收益类自营业务投资
规模，丰富公司收入来源。
2、投资金额测算依据
报告期内，公司权益投资业务始终秉承“价值投资”理念，合理配置权益类
资产，赚取绝对收益，较好的规避了一定的市场风险。固定收益投资业务合理安
排债券回购品种和数量，统筹资金头寸，降低融资成本，获得了较好的投资收益。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司自营投资业务规
模分别为 110.92 亿元、121.64 亿元、125.17 亿元和 152.16 亿元，业务规模稳定
增长。综合考虑股票二级市场走势以及债券二级市场走势，公司自营业务未来将
加大对于固定收益类自营业务的投入，以减少股票二级市场波动对于自营业务收
入的影响，进一步巩固自营业务对于公司整体营业收入的支撑。
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目前公司固定收益自营业务投资范围相对单一，交易工具不够丰富，缺乏内
部评级体系，债券交易策略单一。针对此现状，公司未来 3 年计划逐步开展债市
中间业务；同时为提升公司在银行间市场交易量，将考虑逐步发展银行间中间业
务；随着利率衍生品业务的逐步推广，除目前已开展的国债期货业务外，计划开
展利率互换等场外衍生品业务。
此外，公司还将大力发展量化投资业务。目前该类型业务投资规模较小，人
员配比无法支撑业务发展需要。未来公司拟尽快增加量化投资专业人员并尽快上
线新的交易系统，逐步扩大规模，进一步完善组合策略，以实现真正的多品种、
多市场、多策略量化投资，包含但不限于股票多头策略、期货策略、期权策略、
套利策略、市场中性策略等。
（四）拟使用不超过 3 亿元用于加大对资产管理业务投入
1、具体投资内容
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一
和重要的利润来源。公司将根据证券资产管理业务的发展需求，补充资本用于扩
大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。
2、投资金额测算依据
报告期内，根据公司制定的资产管理业务发展思路，本公司资产管理业务核
心竞争力进一步提升，管理资产规模不断提升，资管产品逐渐丰富，投资业绩有
较大提升，创新业务品种不断推出。
为促进金融机构更好的服务实体经济、防范和化解金融风险，经国务院同意，
中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局于 2018 年 4 月 27
日联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新
规”）。资管新规从顶层制度层面规范了金融机构资管业务的发展，特别是对同类
资管产品统一监管标准将最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创
造良好的制度环境。
截至 2018 年 6 月末，公司资管业务受托管理规模为 960.95 亿元，存续资产
管理产品为 245 只；其中集合资产管理计划规模为 175.97 亿元，存续资产管理
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产品为 27 只，定向资产管理计划规模为 784.98 亿元，存续产品为 218 只。其中，
主动管理业务共 37 只，受托管理规模 187.84 亿元，占比 19.55%，被动管理业务
共 208 只，规模为 773.11 亿元，占比 80.45%。
在资管新规的影响下，主动管理业务成为推动公司资管转型的方向和发展动
力。未来，公司将加强主动管理和风险控制能力，尤其是通过加大自有资金投入
提高主动管理规模，以服务实体经济为目标，促进资管业务合规发展。
（五）拟使用不超过 1 亿元用于加大信息技术系统软硬件投入
1、具体投资内容
公司拟加大信息技术系统软硬件投入，不断完善信息技术基础设施建设，强
化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，实现各类信息系统的安
全稳定运行；加快建设创新业务信息技术系统，不断完善以财富管理平台、金融
服务终端为核心的客户服务平台，利用信息技术手段进一步加强合规管理和风险
控制；加强对移动互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，积极发展互联网
金融，为客户提供更为便捷、全面的金融服务。
2、投资金额测算依据
为强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，公司未来将加
大在信息技术系统建设方面的投入，以落实相关监管政策精神要求。公司拟使用
不超过 1 亿元募集资金加大信息技术系统软硬件投入。
二、补充营运资金如存在增加分支机构及营业网点项目，请具体说明办公
场地的取得方式
本次募集资金补充营运资金的具体内容不包括增加分支机构或营业网点项
目。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已经根据中国证监会的相关法律法规，结合
发行人公司的业务发展实际情况，对本次募集资金的具体投向进行了认真的分
析，对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确，并在募集说明书中进行
8
了披露。发行人本次募集资金投向及测算依据符合公司业务发展的实际情况，募
集资金规模具备合理性，发行人补充营运资金的具体内容不包括增加分支机构或
营业网点项目。
2、申请人报告期内经营业绩持续大幅下滑，请申请人说明业绩大幅下滑的
原因，与同行业上市公司进行比较并说明导致业绩大幅下滑的不利因素是否会
对申请人未来业绩及募投项目产生重大不利影响，是否已充分揭示风险。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司经营业绩情况与分析
（一）公司报告期内经营业绩情况
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,109,717,564.95 1,571,772,721.72 3,510,702,162.26 3,375,696,421.01 5,773,756,651.43
手续费及佣金净
506,572,272.42 587,342,144.40 1,400,382,186.82 1,588,517,562.13 3,091,787,072.50
收入
其中：经纪业务手
311,579,802.49 360,964,321.08 750,887,535.35 967,765,902.42 2,605,969,104.23
续费净收入
投资银行业务手
149,961,127.15 184,354,787.65 475,227,567.88 462,713,892.83 325,441,780.76
续费净收入
资产管理业务手
31,479,207.18 30,145,128.05 115,418,854.26 100,440,446.27 130,953,064.75
续费净收入
利息净收入 279,593,882.93 452,979,607.74 842,767,150.16 821,598,685.49 1,105,704,870.92
投资收益（损失以
634,525,902.11 856,010,681.03 1,870,747,454.32 1,578,550,087.63 1,883,982,961.94
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 48,189,220.70 38,917,223.32 100,372,907.74 65,408,023.29 72,777,345.27
资收益
公允价值变动收
益（损失以“-”号 -345,456,661.02 -344,153,519.63 -653,741,625.51 -639,557,398.48 -294,679,156.04
填列）
汇兑收益（损失以
8,118,079.05 5,002,563.26 16,988,201.77 8,955,612.94 -31,761,251.56
“-”号填列）
资产处置损益（损
-27,736.45 160,704.40 500,902.81 175,930.98 374,579.96
失以“-”号填列）
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2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计） （未经审计）
其他业务收入 26,391,825.91 14,430,540.52 33,057,891.89 17,455,940.32 18,347,573.71
营业支出 828,024,864.33 900,979,422.13 1,958,341,316.61 1,599,315,994.60 2,119,865,971.19
税金及附加 33,600,555.75 16,164,407.63 35,131,133.31 89,878,527.90 308,688,858.12
业务及管理费 730,375,262.18 892,219,914.55 1,780,311,151.51 1,484,792,037.41 1,800,541,873.95
资产减值损失 54,625,656.24 -11,501,359.31 129,524,085.79 21,039,781.61 3,793,000.22
其他业务成本 9,423,390.16 4,096,459.26 13,374,946.00 3,605,647.68 6,842,238.90
营业利润 281,692,700.62 670,793,299.59 1,552,360,845.65 1,776,380,426.41 3,653,890,680.24
加：营业外收入 11,981,793.04 6,013,714.20 22,667,065.61 28,587,456.53 18,901,156.86
减：营业外支出 7,409,076.46 5,450,772.16 17,549,530.99 25,380,621.03 8,040,544.96
利润总额 286,265,417.20 671,356,241.63 1,557,478,380.27 1,779,587,261.91 3,664,751,292.14
净利润 231,620,121.90 517,688,655.05 1,213,968,758.20 1,415,393,931.92 2,784,414,491.87
归属于母公司所
231,685,631.50 513,718,293.29 1,203,746,140.88 1,405,404,397.83 2,784,229,089.24
有者的净利润
（二）经营业绩下滑的主要因素
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净
利润同比变动率分别为 102.97%、-49.52%、-14.35%和-54.90%。2016 年以来，
公司经营业绩出现不同程度的下滑。公司收入主要来源于经纪业务、投资银行业
务、自营投资业务、资产管理业务及证券信用业务，2016 年、2017 年以及 2018
年 1-6 月，公司各项主营业务营业利润同比变动趋势具体如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经纪业务 -54.37% -51.57% -69.08%
投资银行业务 -41.10% -5.47% 59.46%
自营投资业务 -138.429% 24.75% -49.52%
资产管理业务 -29.99% 51.45% -28.25%
证券信用业务 45.38% 13.69% -17.71%
合计 -49.22% -3.76% -47.26%
报告期内，公司业绩下滑主要原因系证券市场走势的影响，2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年 1-6 月，A 股市场成交金额分别为 253.30 万亿元、126.51
万亿元、111.76 万亿元和 60.93 万亿元。其中，2016 年成交额较上一年下降
50.06%，2017 年较上年下降 11.66%，2018 年 1-6 月较上年同期上涨 17.38%。根
10
据中国证券业协会统计数据，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，全行
业实现营业收入分别为 5,752 亿元、3,280 亿元、3,113 亿元和 1,266 亿元，全行
业净利润分别为 2,448 亿元、1,234 亿元、1,130 亿元和 329 亿元，公司报告期内
业绩变化趋势与股票市场的活跃度和全行业的业绩变化趋势基本保持一致。公司
报告期各期的具体业绩变化原因分析如下：
1、2018 年 1-6 月业绩变化原因分析
2018 年 1-6 月，公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率 营业支出变动率 营业利润变动率
经纪业务 -12.30% 8.08% -54.37%
投资银行业务 -18.66% -3.24% -41.10%
自营投资业务 -122.16% 586.77% -138.49%
资产管理业务 3.13% 32.11% -29.99%
证券信用业务 46.72% 67.52% 45.38%
合计 -25.44% 18.83% -49.22%
如上表所示，公司 2018 年 1-6 月业绩下滑系营业收入下滑与营业支出增长
所致。公司主营业务收入整体下滑 25.44%，主营业务支出整体上升 18.83%。其
中，受证券市场波动导致的自营投资业务亏损与计提减值损失以及补缴前期税款
影响，公司自营投资业务收入同比下滑 122.16%，支出同比上涨 586.77%，是造
成 2018 年上半年公司业绩大幅波动的主要原因。若剔除该项影响，公司 2018
年 1-6 月主营业务营业利润上涨 3.52%。
整体而言，2018 年 1-6 月，除证券信用业务外，公司其他各项主营业务营业
利润均出现不同程度的下滑，具体分析如下：
（1）经纪业务
2018 年 1-6 月，受国内经济增速放缓、中美贸易摩擦、金融去杠杆化等多方
面因素影响，A 股市场总体呈现存量博弈、震荡下行格局。两市日均成交额 4,386
亿元，较上年同期基本持平；但行业经纪业务净佣金率继续下滑，下降幅度超过
10%，导致代理买卖证券等经纪业务收入下降。
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
11
作为国元证券的可比公司，对 2018 年 1-6 月经纪业务收入同比涨跌幅情况进行
比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月经纪业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -9.69%
东兴证券 -12.46%
西南证券 -8.96%
东北证券 -9.01%
财通证券 -10.61%
浙商证券 -10.61%
山西证券 -7.50%
西部证券 -14.70%
华西证券 -38.19%
平均 -13.53%
国元证券 -12.30%
由上表可见，2018 年 1-6 月由于证券市场总体走势低迷，可比上市公司的经
纪业务收入均出现了不同程度的下降。公司经纪业务收入同比下滑幅度略低于行
业平均。公司积极采取措施，减少市场走势低迷和佣金率下滑对于经纪业务营业
收入的影响。根据中国证券业协会统计，国元证券母公司上半年代理买卖证券业
务净收入排名 28 位，较去年同期上升 1 位；截至 2018 年 6 月 30 日，国元证券
母公司托管市值 2,403.56 亿元，行业排名 26 位，较去年同期上升 3 位。
此外，截至 2018 年 6 月 30 日，公司全国范围内共有 144 家营业部，较去年
同期增加 17 家。2018 年 1-6 月，公司经纪业务营业支出同比上涨 8.08%，主要
为业务扩展之需要造成的人工成本增加所致。
（2）投资银行业务
2018 年 1-6 月，股权融资审核趋缓趋严，过会率连创新低，证券公司投资银
行业务项目的数量和规模均出现较大幅度的下滑。根据 Wind 资讯数据，2018 年
1-6 月，A 股 IPO 发行企业数量 63 家，融资额 922.87 亿元，较上年同期分别下
跌 74.49%和 26.40%；增发企业数量 177 家，融资额 3,677.60 亿元，较上年同期
分别下跌 31.66%和 45.41%。
12
与 2017 年末总资产排名中规模与国元证券接近且主营业务模式相似的上市
证券公司相比，公司 2018 年 1-6 月投资银行业务收入同比下滑情况明显低于平
均水平，具体情况如下表所示：
证券公司 2018 年 1-6 月投资银行业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -50.20%
东兴证券 16.01%
西南证券 10.63%
东北证券 -30.46%
财通证券 -34.77%
浙商证券 -32.71%
山西证券 -61.55%
西部证券 -76.30%
华西证券 -72.05%
平均 -36.82%
国元证券 -18.66%
除此之外，根据中国证券业协会统计，2018 年上半年 131 家证券公司实现
承销保荐和财务顾问业务净收入 116.86 亿元，同比下降 30.95%；实现财务顾问
业务净收入 45.16 亿元，同比下降 12.95%。公司投资银行业务收入同比下滑幅度
明显低于全行业水平。
公司 2018 年上半年共完成 1 个 IPO、1 个再融资、8 个债券项目和 9 个新三
板定增项目，推荐 2 家企业在新三板挂牌；投行业务合计承销金额 77.40 亿元，
其中，企业债承销规模 52.5 亿元，行业排名第 3 位。在投资银行项目储备方面，
公司通过积极布局，为未来投资银行业务的发展奠定了较好的基础。截至本反馈
意见回复出具之日，根据证监会信息公开及 Wind 资讯统计，公司在会审核 IPO
项目共计 7 单，行业排名第 10 位；再融资 4 单，排名第 11 位；并购重组 1 单，
排名第 14 位；辅导备案 50 单，排名第 10 位。
（3）自营投资业务
公司自营投资业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品
投资等。2018 年上半年，中美贸易摩擦不断加剧，新兴市场资本流出与动荡频
13
繁，国内去杠杆、严监管未见松动；信用违约频发，证券市场估值中枢不断下移。
在诸多因素影响下，证券投资难度加大。根据 Wind 资讯数据，2018 年上半年上
证综指下跌 13.90%，深证成指下跌 15.04%，创业板指下跌 8.33%。根据中国证
券业协会统计，2018 年上半年 131 家证券公司实现证券投资收益（含公允价值
变动）295.50 亿元，同比下降 19.24%。
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为国元证券的可比公司，对 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅情况
进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅
东吴证券 6.36%
东兴证券 12.65%
西南证券 19.79%
东北证券 70.00%
财通证券 -629.57%
浙商证券 -54.56%
山西证券 73.54%
西部证券 11.34%
华西证券 82.89%
平均 -45.28%
国元证券 -122.16%
公司自营投资业务收入出现较大幅度的下滑，主要系公司上半年金融资产公
允价值下降以及资金成本增加导致 2018 年上半年自营投资业务收入由盈利转为
亏损造成。虽然公司上半年因未能较好地把握市场运行的整体方向导致自营业务
收入大幅下滑，但亏损主要系证券市场的低迷走势导致，具有一定偶然性。此外，
2018 年 1-6 月，公司自营投资业务营业支出同比上涨 586.77%，主要为计提减值
损失以及补缴前期税款所致。
公司自营投资业务始终秉承“价值投资”理念，合理配置权益类资产，具
备完善的投资决策体系。随着证券行业创新的不断推进，公司投资范围和品种
也不断扩大。未来，公司将加大对于固定收益类自营业务的投入，在进一步提
高自有资金的利用效率、丰富公司收入来源的同时分散投资风险。
14
（4）资产管理业务
2018 年上半年，随着金融去杠杆化、清理资金池等监管要求逐步落地，证
券行业资产管理业务规模明显收缩。根据中国证券投资基金业协会统计，2018
年 1-6 月，证券公司资产管理业务规模 15.28 万亿元，较 2017 年末减少约 1.52
万亿元。
公司资产管理业务面临着复杂多变的经营环境，为优化中后台支持，提高工
作效率，公司 2018 年 1-6 月资产管理业务增加运营成本 13.99%、增加人工成本
35.86%，营业支出整体同比上涨 32.11%，系导致资产管理业务营业利润下滑的
主要原因。
公司在资产管理业务的投入取得一定成效。选取 2017 年末总资产排名中规
模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为国元证券的可比公司，对 2018
年 1-6 月资产管理业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月资产管理业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -40.77%
东兴证券 -14.33%
西南证券 -1.17%
东北证券 -3.69%
财通证券 0.57%
浙商证券 -38.71%
山西证券 56.80%
西部证券 -21.01%
华西证券 313.47%
平均 27.91%
平均（剔除华西证券） -7.79%
国元证券 3.13%
如上表所示，2018 年 1-6 月大部分可比证券公司资产管理业务收入出现下
滑。但因为华西证券资管业务大幅度增长拉高可比证券公司的平均水平。如果剔
除华西证券的影响，可比上市公司 2018 年 1-6 月资产管理业务收入平均下滑
7.79%，公司 2018 年 1-6 月资产管理业务收入明显优于行业平均水平。
15
2、2017 年业绩变化原因分析
2017 年，公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率 营业支出变动率 营业利润变动率
经纪业务 -21.25% 8.19% -51.57%
投资银行业务 2.70% 12.78% -5.47%
自营投资业务 34.89% 151.58% 24.75%
资产管理业务 23.17% -17.77% 51.45%
证券信用业务 18.81% 114.04% 13.69%
合计 2.94% 17.69% -3.76%
如上表所示，公司 2017 年业绩下滑主要系经纪业务与投资银行业务的利润
下滑所致。其中，因证券市场低迷而导致的经纪业务营业利润大幅下滑是当年公
司业绩整体不佳的主要原因。
对于经纪业务与投资银行业务营业利润下滑的具体原因分析如下：
（1）经纪业务
根据 Wind 资讯及中国证券业协会统计，2017 年，我国 A 股市场涨跌分化，
二八行情明显，上证 50 指数与上证 180 指数全年涨幅分别为 25.08%和 19.69%，
而中小板综指和创业板综指分别下跌-1.25%和-15.32%；沪深两市股基成交额 229
万亿元，同比下降 11.90%；证券行业平均净佣金率 0.378‰，同比下降 12.38%。
受交易量及佣金费率双双下降影响，2017 年证券行业经纪业务收入同比持续下
滑，全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁收入）820.92 亿元，同
比减少 22.04%。
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为国元证券的可比公司，对 2017 年经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如
下：
证券公司 2017 年经纪业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -19.09%
东兴证券 -23.30%
16
证券公司 2017 年经纪业务收入同比涨跌幅
西南证券 -0.97%
东北证券 -21.67%
财通证券 -22.13%
浙商证券 -22.67%
山西证券 -8.92%
西部证券 -25.70%
华西证券 -28.40%
平均 -19.21%
国元证券 -21.25%
由上表可见，2017 年，公司经纪业务收入同比下滑比例略高于行业可比公
司平均水平，与证券行业经纪业务整体呈现出的大幅下滑趋势基本保持一致。
此外，2017 年，公司经纪业务积极扩张，全年新设营业部共计 25 家，导致
运营成本与人工成本有所增加，营业支出同比上升 12.78%，也导致了经纪业务
营业利润的进一步下滑。
（2）投资银行业务
2017 年，公司投资银行业务的营业利润下滑主要系其营业支出增长 12.78%
所致。公司投行业务为抓住 2017 年新股发行提速的市场机遇，增加运营成本投
入 100.09%、增加人工成本投入 13.37%，全年完成 13 单股权项目、17 单债权项
目、推荐 28 家企业在新三板挂牌。
3、2016 年业绩变化原因分析
2016 年，公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率 营业支出变动率 营业利润变动率
经纪业务 -56.01% -25.36% -69.08%
投资银行业务 42.18% 25.43% 59.46%
自营投资业务 -47.34% 4.43% -49.52%
资产管理业务 -15.44% 14.03% -28.25%
证券信用业务 -22.18% -61.26% -17.71%
合计 -40.88% -19.40% -47.26%
17
如上表所示，公司 2016 年业绩下滑系营业收入的整体下滑所致。公司主营
业务收入整体下滑 40.88%。其中，经纪业务收入同比下滑 56.01%，营业利润同
比下滑 69.08%，是造成公司整体业绩大幅波动的主要原因。
整体而言，2016 年，除投资银行业务外，公司其他各项主营业务营业利润
均出现不同程度的下滑，具体原因分析如下：
（1）经纪业务
2016 年，A 股市场整体走势较为低迷。上证综指、深证成指全年分别下跌
12.31%和 19.64%，两市总成交额同比下降 50.01%。同时，受行业壁垒的弱化、
券商新设营业部速度加快等诸多因素影响，经纪业务净佣金率进一步下滑，竞争
日趋激烈。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为国元证券的可比公司，对 2016 年经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如
下：
证券公司 2016 年经纪业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -45.63%
东北证券 -56.70%
东兴证券 -54.68%
西南证券 -62.62%
财通证券 -49.76%
西部证券 -62.19%
浙商证券 -48.72%
平均 -54.33%
国元证券 -56.01%
由上表可见，2016 年，公司经纪业务收入同比下滑比例略高于行业可比公
司平均水平，与证券行业经纪业务整体呈现出的大幅下滑趋势基本保持一致。
（2）自营投资业务
2016 年，我国 A 股市场在遭遇熔断机制大幅下跌之后，全年走势低迷，上
证指数在 3000 点左右震荡前行；债券市场大幅震荡，并结束连续两年上涨，2016
18
年，中债总全价指数、中债国债总全价指数和中债企业债总全价指数分别下跌
1.81%、1.21%和 7.82%。在诸多因素影响下，整体证券投资难度加大。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为国元证券的可比公司，对 2016 年自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2016 年自营投资业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -41.37%
东北证券 -88.20%
东兴证券 -66.57%
西南证券 -68.97%
财通证券 -39.60%
西部证券 -33.44%
浙商证券 -42.67%
平均 -54.40%
国元证券 -47.34%
由上表可见，公司 2016 年自营业务收入虽出现较大程度地下滑，但低于行
业可比公司平均下滑幅度。
（3）资产管理业务
2016 年，资产管理业务的外部环境发生了重大的变化，监管取向从重创新、
轻管制全面转向重规范、防风险，“去通道、降杠杆、防风险”成为监管主旋律。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为国元证券的可比公司，对 2016 年资产管理业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2016 年资产管理业务收入同比涨跌幅
东吴证券 2.69%
东北证券 70.16%
东兴证券 14.48%
西南证券 -73.76%
财通证券 43.64%
19
证券公司 2016 年资产管理业务收入同比涨跌幅
西部证券 87.59%
浙商证券 -8.77%
平均 19.43%
国元证券 -15.44%
由上表可见，公司 2016 年资产管理业务收入出现一定程度下滑。一直以来，
公司主营业务收入以经纪业务、自营投资业务、证券信用业务等为主，报告期各
期资产管理业务收入占比较小，对业绩整体影响相对较小。
（4）证券信用业务
根据 Wind 资讯数据，截至 2016 年末，沪深两市融资融券余额为 9,392.49 亿
元，同比下降 20.86%。根据交易所统计，截至 2016 年末，沪深两市股票质押式
回购交易业务待购回初始交易金额 12,840.01 亿元（出资主体包括券商自有资金
出资、集合计划出资和定向客户出资），同比增长 81.18%；约定式购回交易业务
待购回初始交易金额余额 50.18 亿元，同比下降 10.39%。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为国元证券的可比公司，对 2016 年证券信用业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2016 年证券信用业务收入同比涨跌幅
东吴证券 -23.91%
东北证券 -22.61%
东兴证券 -24.72%
西南证券 -
财通证券 -43.26%
西部证券 -2.68%
浙商证券 -31.67%
平均 -24.81%
国元证券 -22.18%
由上表可见，公司 2016 年证券信用业务收入下滑程度略低于行业可比上市
公司。
20
（三）公司已经制定了各项业务的发展措施，经营业绩下滑不会对公司未
来盈利能力及募投项目产生重大不利影响
2015 年以来，我国证券市场处于震荡态势，市场走势的低迷对证券公司全
行业的经营业绩造成一定的不利影响。面临复杂多变的经营环境，公司将根据监
管要求及市场形势的变化，积极进行业务转型，调整、制定各项业务的发展措施，
力求将市场波动带来的不利影响控制在较低范围。
1、 经纪业务
在客户营销方面，公司经纪业务将加强营销活动的策划，提高营销活动组织
的有效性；线上线下有效互动，扩大影响，吸引客户，开发增量客户和资产；协
助分支机构搭建渠道，深耕区域市场，深挖渠道资源。在开发新客户的同时，公
司将加大服务存量客户的力度；充实分支机构客服力量，加强投顾人员培养，提
供资产配置服务，尽量帮助实现客户资产的保值增值。公司还将深度挖掘客户需
求，通过提供定投、固收、银行、私募等产品，引导客户改变投资理财方式，稳
定和盘活存量客户资产，增加客户粘性。
在高净值客户方面，公司将努力寻找和开拓高净值客户和机构客户渠道资
源，通过开展专项营销活动、提高综合服务能力和差异化服务能力等措施加大高
净值客户和机构客户的开发力度，加大与公司各业务条线协同力度，协助分支机
构开展高净值客户的营销和服务活动。
在产品销售方面，2018 年上半年，公司产品销售金额 76.99 亿元，代销金融
产品收入 680 万元，同比增长 188.14%。公司将继续加大各类产品的销售力度，
大力推广权益类基金销售工作，增加销售收入。同时，以开通“基金定投”为契
机，以“示范营业部”为引领，以“国元点金”APP 为新渠道手段，以“产品中
心建设”为优化，持续引入优良产品，不断开展形式丰富多样的销售活动，力争
实现突破。
在互联网金融方面，公司计划加大对于金融科技和互联网金融的投入，将国
元点金 APP 打造成独具特色的智能投顾服务终端和综合金融服务平台，充分发
挥线上服务的功能和作用，进而形成线上线下协同互动的客户服务新体系，以提
21
高营销活动组织的有效性，扩大影响，吸引客户，开发增量客户和资产。
在成本控制方面，加强费用管控，将费用与收入挂钩，根据亏损营业部的收
入和支出构成情况，对收入少、增长慢的严格控制费用支出；通过自有房屋出售、
出租和租赁房屋退转租形式压缩不必要的经营用房面积。在严格绩效考核、实行
问责的同时，加大对新设网点的关注度，同时推动新老营业部依据自身资源禀赋，
实现业务发展多元化，拓宽业务渠道，增加收入来源。
截至 2018 年 7 月末，公司代理买卖证券业务净收入行业排名第 28 位，较去
年同期上升 1 位；股基交易量排名第 27 位，较去年同期上升 2 位；A 股资金账
户数排名从去年同期的 34 位上升至 31 位，占比也由 0.793%上升至 0.830%；公
司新增一码通投资者 8.9 万户，较去年同期增长 15%，全市场新增一码通投资者
772 万户，同比减少 22%，占市场新增一码通账户 1.15%。
2、 投资银行业务
在项目争取和组织架构方面，公司拟调整投行业务收入结构，提高业务多元
化以防范政策波动；调整项目结构，多承揽优质企业项目；调整地域结构，重点
开拓江浙沪鲁粤市场；调整分配和人员结构，资源向优质项目、优秀人才倾斜，
提高项目过会率；调整内核、风控合规及质控的组织架构，确保业务开展的合法
合规。
在已过会的项目方面，公司将动员、协调全公司各部门，加强销售工作，确
保在二级市场不利局面下顺利完成发行工作；针对在会审核项目，公司将稳步推
进项目审核进度，全力确保成功过会；针对拟申报项目，公司将加快推动申报进
程，确保在会项目储备，为明年实现收入奠定基础。截至本回复出具之日，公司
尚有 1 单重大资产重组已经领取批文尚未实施完毕，4 单再融资项目已经通过发
审会待领取批文后选择时间窗口发行。上述项目如果能够顺利发行，可为公司投
行业务进一步带来约 2.16 亿元的业务收入。
在投资银行项目储备方面，公司通过积极布局，为未来投资银行业务的发展
奠定了较好的基础。目前，股权融资方面，截至本反馈意见回复出具之日，根据
证监会信息公开及 Wind 资讯统计，公司在会审核 IPO 共计 7 单，行业排名第 10
22
位；再融资 4 单，排名第 11 位；并购重组 1 单，排名第 14 位；辅导备案 50 单，
排名第 10 位。
在债券业务方面，根据 Wind 统计，2018 年 1-8 月，债券总承销量全国排名
第 37 位，较去年同期提升了 17 位。公司将与监管部门保持密切沟通，积极与合
作机构做好协作，集中精力全力推进在做债券项目进度，力争实现项目收入。
3、 自营投资业务
在整体策略方面，公司将高度重视对市场风险和运行趋势节奏的判断，准确
把握年底市场转暖的时机和波段操作机会，积极减亏，力争年内实现正收益。
在固定收益投资方面，公司将对持仓债券尤其是持仓较大的风险债券进行排
查，择机处置；继续适时增加投资规模，提升杠杆比例；同时，做好国债期货投
资，严格套保交易保证金管理；公司将推进使用穆迪信用评级系统，建立、完善
债券信用评级、黑白名单、债券池等制度。
在权益投资方面，公司将把握和判断市场节奏，不断提高择股、择时能力，
在控制风险的前提下，聚焦信息技术、医疗服务和泛消费等受益于转型升级的行
业，同长期创造价值的优质公司共同成长；按现有规模滚动波段操作，完善止盈、
止损机制；逐步引入衍生品对冲工具，提升投资组合管理水平。
在量化投资方面，年内逐步增加投资规模，继续完善现有策略并开发新的策
略，计划新增沪深 300 指数增强、中证 500 指数增强、配对交易、网格交易等策
略；加快新系统建设，力争年内完成根网系统上线运行；继续探索股指期货等金
融衍生品投资，尝试开展 ETF 做市交易等。
在三板做市方面，继续跟踪已做市股票，动态调整仓位；挖掘、筛选、储备
优质项目，分享其发展红利。
整体而言，综合考虑股票二级市场走势以及债券二级市场走势，自营业务未
来将继续加大对固定收益业务的投入力度，以减少股票二级市场波动对自营投资
收入的影响，进一步巩固、扩大自营业务对公司整体营业收入的稳定支撑作用。
4、 资产管理业务
23
在资管新规正式实施的新形势下，公司资产管理业务在业务经营、产品创新
和风险控制等方面制定多项措施，保障公司资产管理业务在监管要求的过渡期内
能够实现顺利转型。
在资产管理业务的经营方面，公司拟加强主动管理的信用风险管控，更谨慎
的选择固定收益品种；开发客户新增资金渠道，维护银行委外业务，大力开拓零
售代销渠道，弥补委外资金减少；公司将加强对商业银行总行、分行的营销，加
强与银行等金融同业在资产证券化业务方面的合作；强化分支机构的渠道搭建，
加强分支机构业务培训，与有能力、有资源的营业部共同开发、维护资金、资产。
在资产管理产品的创新方面，加大产品开发力度，重点加强“固收+”等多元
化产品的研究，满足不同风险偏好的客户需求，培育高净值客户群。
在风险控制体系的建设方面，公司将全力保障存续债券分级产品的流动性安
全，做好资金和资产的匹配衔接工作，保障存续债券分级产品整改的平稳过渡；
加强对风险资产的观察和跟踪，对风险资产提出具体的处置意见；公司将进一步
优化新增债券的投资决策体系，完善债券信用评级机制、债券黑白名单和交易对
手黑白名单制度，提高债券投资的质量和安全性。
5、 证券信用业务
公司将深化证券信用业务管理，并加强营销力度；公司将严格落实客户档案
的梳理排查工作，严控信贷业务风险；公司拟适度拓展股票质押优质项目，并拟
为 PB 业务引进优质私募机构；公司还将推动各项系统建设与改造，具体包括开
发综合管理平台二期，改造双融系统，接入人民银行征信系统及优化 PB 交易系
统。
截至 2018 年 8 月末，公司自有资金出资的股票质押项目规模 98.26 亿元，
实现利息收入 3.77 亿元，同比规模增幅 45.22%，收入增幅 48.43%；PB 业务存
续运作产品 116 只，资产总规模达 73.50 亿元（按不重复口径计算）。今年以来，
公司已完成 24 只新增产品的上线运作，新增 PB 业务资产规模达 8.63 亿元。
综上所述，公司各项主营业务均已经制定了有效措施，应对市场低迷对公司
业绩产生的影响。短期内由于市场原因造成的经营业绩下滑不会对本公司的持续
24
盈利能力及募投项目产生重大不利影响。
（四）公司已充分揭示风险
公司已在本次公开发行可转换债券募集说明书 “重大风险提示”中披露
“七、关于本公司 2018 年业绩波动的重大提示”如下：
“受证券市场波动的影响，2018 年 1-6 月，公司营业收入总额为 11.10 亿元，
同比下降 29.40%；营业利润总额为 2.82 亿元，同比下降 58.01%；归属于母公司
股东的净利润为 2.32 亿元，同比下降 54.90%。若未来证券市场处于较长时间的
不景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司营业利润
较上年下滑 50%以上或亏损的风险。由于行业性质的原因，本公司业绩出现下降，
本公司提醒投资者注意相关投资风险。本公司业绩波动，不影响中介机构发表意
见，对本次发行亦不构成影响。”
二、核查过程
针对上述问题，保荐机构、会计师执行了如下的核查程序：
1、收集并审阅发行人各项业务报告期内的业务数据，分析其变动情况及变
动原因，向发行人询问公司报告期内业绩大幅度下滑的原因；
2、查询同行业公司数据，了解发行人业绩下滑是否符合行业变动趋势；
3、了解发行人拟采取的消除可能对公司未来盈利能力及募投项目产生重大
不利影响因素的相关措施。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内业绩下滑主要系证券市场整体周期
性波动所致。而导致 2018 年 1-6 月发行人营业收入大幅下降最主要的因素为发
行人自营业务的亏损，若剔除该项影响，公司 2018 年 1-6 月主营业务营业利润
上涨 3.52%。
面临复杂多变的经营环境，发行人已经根据监管要求及市场形势的变化，积
极进行业务转型，调整经营策略，力求将市场波动带来的不利影响控制在较低范
围。短期内经营业绩下滑不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，发行
25
人已在募集说明书中充分揭示风险。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人报告期内业绩下滑主要系证券市场整体走势低
迷所致，发行人报告期内业绩变动总体趋势与证券行业整体一致。导致 2018 年
1-6 月发行人营业收入大幅下降最主要的因素为发行人自营业务的亏损，若剔除
该项影响，公司 2018 年 1-6 月主营业务营业利润上涨 3.52%。
面临复杂多变的经营环境，发行人已经根据监管要求及市场形势的变化，积
极进行业务转型，调整经营策略，力求将市场波动带来的不利影响控制在较低范
围。短期内经营业绩下滑不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，并已
充分揭示风险。
3、申请人报告期末应付债券余额较大。请申请人在募集说明书中披露说明
最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期
限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、最近一期累计债券余额明细情况如下：
根据证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开
发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截
至 2018 年 8 月末，发行人可计入公司累计债券余额的债券为 37.00 亿元，其中
包括已发行的一年期以上公司债券 35.00 亿元和一年期以上收益凭证约 2.00 亿
元。
截至 2018 年 8 月末，公司累计债券余额明细情况如下：
单位：万元
序号 债券种类 债券名称 债券余额 利率 期限
1 公司债券 18 国元 02 350,000 5.05% 3年
2 收益凭证 元鼎尊享定制 79 期 10,000 5.00% 547 天
26
3 收益凭证 元鼎尊享定制 84 期 10,000 4.00% 550 天
发行人本次拟公开发行 A 股可转债不超过 60.00 亿元，发行完成后公司累积
债券余额为不超过 97.00 亿元。公司截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司股东的
权益合计为 248.76 亿元，按此计算，本次发行后公司累计债券余额占公司最近
一期归属于母公司股东权益 38.99%，不超过净资产额的 40%。
二、补充披露说明
公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第四节 公司基本情
况”之“十四、偿债能力指标及资信评级情况”之“（一）最近三年发行的债券和债
券偿还情况”中对最近一期末累计债券余额的明细情况进行了补充披露说明，具
体如下：
“根据证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公
开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。
截至 2018 年 8 月末，公司累计债券余额明细如下：
单位：万元
序号 债券种类 债券名称 债券余额 利率 期限
1 公司债券 18 国元 02 350,000 5.05% 3年
2 收益凭证 元鼎尊享定制 79 期 10,000 5.00% 547 天
3 收益凭证 元鼎尊享定制 84 期 10,000 4.00% 550 天
截至 2018 年 8 月末，发行人可计入公司累计债券余额的债券为 37.00 亿元，
其中包括已发行的一年期以上公司债券 35.00 亿元和一年期以上收益凭证约 2.00
亿元。
公司本次拟公开发行 A 股可转债不超过 60.00 亿元，发行完成后公司累积债
券余额为不超过 97.00 亿元。本次发行后公司累计债券余额不超过公司最近一期
净资产额的百分之四十。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
27
的百分之四十”的规定。
4、请申请人说明报告期内经营活动现金流大幅波动的原因，与净利润不匹
配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多
种因素影响，具有不确定性强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场发展
尚不成熟，市场波动较大。长期以来，我国证券公司的业务和经营对股票市场有
较强的依赖性。伴随着股票市场的大幅波动，我国证券公司的盈利状况也明显波
动。2015-2018 年上半年，A 股市场成交金额分别为 253.30 万亿元、126.51 万亿
元、111.76 万亿元和 60.93 万亿元。其中，2016 年成交额较上一年下降 50.06%，
2017 年较上年下降 11.66%，2018 年 1-6 月较上年同期上涨 17.38%。根据证券业
协会统计数据，2015-2018 年上半年，全行业实现营业收入分别为 5,752 亿元、
3,280 亿元、3,113 亿元和 1,266 亿元，全行业净利润分别为 2,448 亿元、1,234 亿
元、1,130 亿元和 329 亿元，2015-2017 年变化趋势与股票市场的活跃度基本保持
一致，2018 年 1-6 月，受经济下行压力增大、监管趋严等因素影响，证券公司的
营收及净利润均出现较大程度的下滑。
报告期内，由于股票市场活跃度下降、监管层加强监管指导，公司盈利能力
受到一定影响。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司净利润分别为
27.84 亿元、14.15 亿元、12.14 亿元和 2.32 亿元，与市场变动趋势以及同行业上
市公司净利润的变动趋势总体一致。
报告期内，受市场行情影响，证券行业业绩波动较大，证券公司经营活动产
生的现金流受公司经营策略、业务规模等因素影响产生了较大波动。2015 年、
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流净额分别为 10.77
亿元、-64.36 亿元、-20.36 亿元和 3.45 亿元，与同行业上市公司类似，均存在较
大波动。
（一）证券公司经营活动产生现金净流量与同期净利润并无直接关系
28
1、报告期内上市证券公司净利润情况
报告期内，上市证券公司净利润情况如下：
单位：亿元
序号 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
1 中信证券 58.23 119.77 109.81 203.60
2 国泰君安 42.17 104.83 113.53 166.95
3 海通证券 34.59 98.76 89.31 168.41
4 华泰证券 32.06 94.08 65.19 107.98
5 广发证券 30.08 90.83 84.09 136.12
6 申万宏源 21.15 47.26 55.28 124.28
7 招商证券 18.04 58.05 54.17 109.28
8 中信建投 17.06 40.62 53.13 86.52
9 中国银河 13.34 40.19 51.85 98.77
10 国信证券 11.64 45.79 45.56 139.49
11 光大证券 10.41 31.27 30.77 77.47
12 兴业证券 9.90 26.35 23.44 44.99
13 东方证券 7.59 36.03 24.27 73.74
14 财通证券 5.85 14.77 17.77 33.21
15 东兴证券 5.76 13.10 13.53 20.44
16 华西证券 5.36 10.20 16.48 26.83
17 国金证券 5.05 12.02 12.94 23.58
18 浙商证券 4.01 10.64 12.41 18.34
19 长江证券 3.87 15.43 22.17 34.96
20 西南证券 3.15 6.91 9.13 35.45
21 东北证券 2.58 7.03 13.62 26.92
22 西部证券 2.50 7.55 11.13 19.68
23 华安证券 2.46 6.52 6.04 18.65
24 国元证券 2.32 12.14 14.15 27.84
25 方正证券 1.98 14.53 25.82 40.98
26 南京证券 1.88 4.12 4.94 14.13
27 中原证券 1.57 5.21 7.47 14.02
28 国海证券 1.23 4.31 10.66 18.41
29 山西证券 0.95 4.42 5.28 14.81
30 第一创业 0.79 4.32 5.90 10.38
31 东吴证券 0.30 8.11 15.18 27.33
32 太平洋 -1.05 1.26 6.66 11.35
数据来源为：Wind 资讯
29
（2）报告期内上市证券公司经营活动产生的现金流量净额情况
报告期内，上市证券公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：亿元
序号 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
1 中信证券 358.47 -1,041.93 -493.92 862.46
2 国泰君安 378.48 -637.94 -588.16 281.59
3 海通证券 -115.93 -588.17 -501.78 155.83
4 华泰证券 162.97 -359.92 -153.56 148.20
5 广发证券 251.09 -386.43 -211.52 381.48
6 申万宏源 -251.92 -305.85 -385.07 504.65
7 招商证券 169.70 -425.54 -239.44 -183.08
8 中信建投 81.46 -457.89 48.30 164.84
9 中国银河 42.78 -528.40 -148.10 108.01
10 国信证券 4.99 -229.43 -72.70 -22.98
11 光大证券 3.17 -420.76 -196.46 5.43
12 兴业证券 80.59 -215.45 -322.01 -13.89
13 东方证券 -84.71 -145.61 -209.90 -137.55
14 财通证券 19.05 -134.80 -10.18 23.20
15 东兴证券 -3.53 -34.81 -86.64 13.05
16 华西证券 -15.07 1.45 -90.95 49.77
17 国金证券 26.85 -105.08 -69.77 136.34
18 浙商证券 -8.54 -110.07 -58.91 36.40
19 长江证券 107.39 -176.38 -137.27 13.07
20 西南证券 53.32 -41.61 -106.16 24.57
21 东北证券 26.29 45.01 -162.29 -39.09
22 西部证券 4.96 -44.55 -52.37 -0.99
23 华安证券 0.38 -40.96 -78.54 36.63
24 国元证券 3.45 -20.36 -64.36 10.77
25 方正证券 -37.28 86.55 -248.55 -145.05
26 南京证券 4.18 -10.57 -30.97 3.14
27 中原证券 -6.05 -41.53 -27.02 -10.62
28 国海证券 -6.36 -55.98 -52.73 -60.05
29 山西证券 -12.86 -5.92 -9.13 36.21
30 第一创业 2.66 4.58 -68.58 39.34
31 东吴证券 25.70 -167.17 -61.87 -18.06
32 太平洋 35.37 6.01 -40.26 -80.06
数据来源为：Wind 资讯
30
证券公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及大量资金流
入和流出的业务。因此，证券公司各年经营活动现金流量净额波动较大，且与公
司净利润的变动并无直接关系。
（二）申请人经营活动产生现金净流量与同期净利润差异原因
报告期内，申请人经营活动产生现金净流量与同期净利润对比情况如下：
单位：元
2018 年 1-6 月
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（未经审计）
经营活动产生的现金
345,091,484.80 -2,036,308,094.24 -6,436,312,628.62 1,076,588,099.30
流量净额
净利润 231,620,121.90 1,213,968,758.20 1,415,393,931.92 2,784,414,491.87
差异额 113,471,362.9 -3,250,276,852.4 -7,851,706,560.5 -1,707,826,392.6
经营活动产生的现金
1.49 -1.68 -4.55 0.39
流量净额/净利润
影响发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因是：
1、净利润中包含不产生现金流量的部分如：资产的减值、折旧、摊销、处
置损益、报废损失；当期递延所得税费用等；
2、净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动损益；
3、净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益；
4、除 1、2、3 所述净利润中不涉及现金流量的调整因素外，由于公司自营
业务规模以及信用业务规模的变动等，也会导致发生现金流量的期间与实际产生
损益的期间不一致。
（三）申请人说明报告期内经营活动现金流大幅波动的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量波动的主要原因如下：
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等项目，主要为公司
自营业务购买的金融资产等，公司每年扩大自营业务的投资规模，从而导致每年
该项目均体现为增加，每年的经营性现金流量支出较大。
对于经营性应收项目，主要为公司的买入返售资产和融出资金等项目。2015
31
年经营性应收项目增加较大主要是由于当年市场行情较好，市场上通过杠杆工具
进行交易的投资者增加，公司扩大信用交易的规模，从而融出资金项目期末较期
初增长幅度较大；2016 年各项应收项目规模较为稳定，融出资金项目期末较期
初有所减少，总体未出现较大变化；2017 年经营性应收项目增加较大主要是由
于公司扩大信用业务规模，增加相关业务的额度，导致融出资金项目以及买入返
售金额资产项目期末较期初增加较大所致；2018 年 1-6 月经营性应收项目与期初
相比变化不大。
对于经营性应付项目，主要为公司的卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、
代理承销证券款等。2015 年经营性应付项目增加主要是由于 2015 年市场行情较
好，代理买卖证券款期末余额较期初余额增长较多导致；2016 年经营性应付项
目减少主要是由于 2016 年证券市场行情低迷，代理买卖证券款期末余额较期初
余额大幅下降；2017 年经营性应付增加主要是由于公司在当年增加杠杆融资规
模，导致资管业务收到资金增加所致；2018 年 1-6 月经营性应付增加主要是由于
公司本年扩大杠杆融资规模，从而导致卖出回购金融资产款增加所致。
二、核查过程
针对上述问题，保荐机构、会计师执行了如下的核查程序：
1、复核申请人净利润调节为经营活动现金流量的计算过程及逻辑关系，将
相关数据与申请人账面记录、财务报表进行比对以核对相关数据是否准确、与相
关会计科目的勾稽关系是否相符；
2、结合公司所处市场环境及实际经营情况，通过访谈申请人财务总监，了
解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因，分析其与申请人实际经营
情况是否相符。
3查询同行业公司经营活动产生现金净流量与同期净利润对比情况。
三、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内，经营活动产生的现金流量净额
波动较大主要是由于公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及
大量资金流入和流出的业务。同期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配
32
的主要原因是上述业务的资金进出规模与公司净利润的变动并无直接关系。公司
经营性现金流量与净利润的差异性属于正常情况，与公司实际情况相符，也符合
证券公司的行业特点。
5、公司可能产生信用风险的金融资产主要包括债券投资、融资融券、买入
返售金融资产和卖出回购金融资产等。2018 年以来，债券违约和资管产品违约
高发。请申请人说明最近一年一期金融资产的主要违约情况及违约风险，是否
充分计提减值。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一年及一期金融资产的主要违约情况及违约风险
（一）公司自营账户持有的金融资产
报告期末，公司自营账户持有的金融资产主要违约情况及违约风险情况如
下：
单位：元
累计减
报告期末账面 报告期末累计
序号 名称 值比例 违约情况及减值依据
成本 减值金额
(%)
该债券于 2018 年 1 月未按期兑付
本息，因而构成违约。按照市场估
1 16 丹东港 01 53,041,294.98 43,165,149.35 81.38
值与期末账面价值的差额计提减
值准备。
债券评级发生变化，债券发行人难
以保证债务偿还。目前发行人正在
2 17 盛运 01 48,980,000.00 26,939,000.00 55.00 引入战略投资者进行债务重组。因
此，公司按照市场估值与账面价值
的差额计提减值准备。
（二）公司合并报表范围内的资管产品持有的金融资产
报告期末，公司合并报表范围内的资管产品持有的金融资产主要违约及违约
风险情况如下：
单位：元
报告期末账面 报告期末累计 累计公
序号 名称 违约情况及公允价值确认依据
成本 公允价值变动 允价值
33
余额 变动占
成本比
例(%)
该债券于 2018 年 5 月未按期兑付
本息，因而构成违约。该债券发行
人正在筹划新的债务重组方案，但
1 16 富贵 01 62,874,246.58 -50,299,397.26 -80.00
考虑到后续公司情况的不确定性，
公司按照成本价的 20%确认公允
价值。
该债券于 2018 年 4 月未按期足额
兑付本息，由于本期债券已实质性
2 12 春和债 7,771,853.20 -7,771,853.20 -100.00
违约，且该债券发行人经营状况和
财务状况较差，预计公允价值为 0。
该债券于 2017 年 11 月未按期支付
利息。鉴于该债券持有量最大的机
构投资者正在积极推进该债券发
行人进行债务重组；同时，该债券
3 16 千里 01 50,000,000.00 -25,000,000.00 -50.00
发行人 2018 年 6 月股票表现较为
良好，市场对公司重组预期较正
面，因此公司根据该债券成本的
50%重新估值。
该债券 2018 年 3 月未按期兑付回
售本金和利息，构成违约。该债券
发行人正在积极引入战略投资者，
且已获得第一批战投资金，预计该
4 16 环保债 50,000,000.00 － －
公司引入战略投资者前景较为乐
观，推进进程较为顺利，因此目前
确认原始成本与公允价值基本一
致。
该债券于 2018 年 4 月未按期兑付
本息，截至报告期末，公司根据原
始成本的 70%重新估值。2018 年 7
月，该债券发行人已根据与投资者
5 15 中安消 8,333,853.56 -2,500,156.07 -30.00
达成的和解协议，截至 2018 年 9
月 14 日，该债券发行人已完成该
债券剩余本金及利息的到期兑付
工作，该债券本息已全部结清。
合并范围内的资管产品购买公司
承销私募债到期未承兑，因债券发
行方已向公司提供质押物，公司判
6 13 绿润债 12,400,000.00 -6,200,000.00 -50.00
断无法收回该款项的金额为 620 万
元，故期末对该款项按照 620 万元
调整公允价值。
34
债券评级发生变化，债券发行人难
以保证债务偿还。目前发行人正在
7 17 盛运 01 80,000,000.00 -44,000,000.00 -55.00 引入战略投资者进行债务重组。因
此，公司按照原成本的 45%重新估
值。
（三）其他金融资产
单位：元
报告期末账 报告期末累 减值比例
序号 产品种类 资产科目 减值依据
面成本 计减值金额 (%)
孖展业务的抵押品辉
山乳业穿仓导致客户
1 孖展业务 融出资金 55,629,514.21 40,618,199.88 73.02 欠款；截至报告期末，
公司已计提减值准备
约 4,061.82 万元。
公司融资融券业务款
项逾期未收回，根据公
2 融资融券 应收账款 22,008,814.34 22,008,814.34 100.00
司的会计政策已全额
计提减值准备。
二、核查过程
保荐机构、会计师对公司是否对存在违约风险的金融资产及相关减值准备是
否计提充分执行以下程序：
1、测试金融资产减值测试相关的关键控制；对管理层识别是否存在减值迹
象的判断进行了评估比对；对公司违约债券公允价值进行复核；
2、核对各项金融资产减值准备本期与以前年度计提方法是否一致；
3、根据《企业会计准则》，获取相关资料，判断是否存在金融资产发生减值，
检查相关会计处理是否符合会计准则的要求；对于已经发生减值的金融资产，检
查其估值模型、参数设置及相关采用的财务信息等，检查减值准备计提是否充分。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人发生违约等情形的金融资产占公司总资产的比
例较小，且公司已根据相关金融资产的实际情况计提了充足的减值准备。因此，
保荐机构认为上述发生违约的金融资产不会对公司日常经营造成重大不利影响，
35
亦不会对本次发行构成障碍。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为，根据申请人披露的近一年一期金融资产的主要违约情
况及违约风险，按照公司相关内部控制流程以及相关会计政策，公司已经充分计
提减值准备。
6、申请人 2018 年 5 月公告全资子公司拟与其他出资人共同发起设立规模
5.5 亿元的产业投资基金。请申请人补充说明公司是否存在投资设立或拟投资设
立各类产业基金、并购基金的情况，是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明公司是否存在投资设立或拟投资设立各类产业基金、并购基
金的情况
截至本回复出具之日，申请人和申请人子公司作为管理人或主要投资者（投
资比例超过 20%）已投资设立或拟投资设立的各类产业基金情况如下：
（一）申请人全资子公司国元创新投资有限公司作为主要投资者投资设立
的各类产业基金情况
1、安徽安华创新风险投资基金有限公司
（1）管理人：华富嘉业投资管理有限公司
（2）存续期：自基金成立之日起 7 年，其中前 5 年为投资期，后 2 年为退
出期；可延长 2 年
（3）投资金额：人民币 17,500.00 万元
（4）设立日期：2017 年 12 月 13 日
（5）基金投资范围：债券投资；投资顾问、管理及咨询
2、安徽安元创新风险投资基金有限公司
36
（1）管理人：安徽安元投资基金管理有限公司
（2）存续期：自基金成立之日起 5 年，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退
出期；可延长 2 年
（3）投资金额：人民币 5,000.00 万元
（4）设立日期：2018 年 6 月 22 日
（5）基金投资范围：战略新兴产业以及大健康、大信息、大消费和新材料、
新能源以及新工业等具有可持续增长商业模式的初创期、成长期企业；成长性好，
有投资价值的非上市企业、省区域股权市场挂牌企业和“新三板”挂牌企业
（二）申请人全资子公司国元股权投资有限公司作为主要投资者投资设立
的各类产业基金情况
1、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）管理人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
（2）存续期：自基金成立之日起 6 年，其中前 3 年为投资期，后 3 年为退
出期
（3）投资金额：人民币 30,000.00 万元
（4）设立日期：2016 年 7 月 21 日
（5）基金投资范围：基金主要围绕中电科主业及相关领域开展投资，同时
也投资部分高端制造、高新技术等战略新兴行业，重点关注军民融合、军工资产
证券化、国企改制及产业整合等投资机会
（三）申请人全资子公司国元股权投资有限公司拟投资设立的各类产业基
金的具体情况
1、安徽徽元新兴产业投资基金（暂定名）
（1）管理人：国元股权投资有限公司
（2）拟投资金额：基金规模的 20%，总规模拟为 5 亿元
37
（3）基金投资范围：主要投资具有竞争性和成长前景的行业或产业，其中
优先考虑符合国家产业政策及《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》中
所涉及的新一代信息技术、高端设备和新材料、生物和大健康、绿色低碳、信息
经济五大产业
2、合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）管理人：国元股权投资有限公司
（2）拟投资金额：基金规模的 20%，总规模拟为 2 亿元
（3）基金投资范围：重点关注战略性新兴产业领域内的优质企业，包括但
不限于新能源、新技术、高端装备制造、大健康、新型显示、集成电路、生物医
药等行业，以及发展良好、未上市的租赁公司
二、补充说明公司是否存在实施或拟实施的类金融业务情况
本公司作为证券公司，经营范围主要涉及证券经纪、证券自营、投资银行、
资产管理、基金设立和管理等业务，均属于金融行业范畴，不存在已实施或拟实
施的类金融业务情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已投资设立或拟投资设立的各类产业基金、并
购基金合法合规，不存在违反相关法律、法规或规范性文件的情况。发行人作为
证券公司，其经营范围主要涉及证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、基
金设立和管理等业务，均属于金融行业范畴，公司不存在也不拟开展类金融业务。
7、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司近三十六个月受到行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得行政处罚实施机关出具的说
明。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
公司保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》“第四节 对本次发行的推荐意见”
之“二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件”披露如下：
38
“一、公司近三十六个月受到境内证券监管部门和交易所处罚的情况
公司近三十六个月不存在被境内证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司近三十六个月受到中国人民银行处罚的情况
1、2017 年 12 月 13 日，中国人民银行淮北市中心支行出具了《行政处罚决
定书》（（淮北银）罚字[2017]第 4 号），对公司淮北淮海路证券营业部处以 100,000
元罚款，高管人员处以 5,000 元罚款。上述处罚的主要原因系公司未按规定履行
客户身份持续识别义务，违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易
记录保存管理办法》及《中华人民共和国反洗钱法》的相关规定。
公司高度重视上述问题，责成营业部将执法检查意见书所反映的问题向全体
工作人员进行通报，要求各部门、各岗位在今后的工作中严格履行反洗钱工作要
求。同时，公司还通过采取梳理修订营业部现有反洗钱内控制度、积极认真开展
客户身份持续识别工作等整改措施，切实做好客户身份信息及客户资料维护工
作，全面提高反洗钱业务能力。
淮北淮海路证券营业部行政处罚事项由中国人民银行淮北市中心支行作出，
处罚决定单位为中国人民银行中心支行级别，且单位处罚金额为 10 万元，直接
负责的分支机构负责人处罚金额为 5 千元。故上述行政处罚事项不属于《中华人
民共和国反洗钱法》三十二条第一款规定的“情节严重”的情形以及《中国人民
银行行政处罚程序规定》规定的“重大行政处罚”。
2018 年 7 月 24 日，中国人民银行淮北市中心支行向公司出具了关于（淮北
银）罚字[2017]第 4 号行政处罚的证明文件，明确载明“该行政处罚所对应的违
法行为不属于重大违法违规行为。”
2、2017 年 12 月 28 日，中国人民银行合肥中心支行出具了《行政处罚决定
书》（（合银）罚字[2017]14 号），对公司罚款人民币 30 万元整，并对直接负责的
高级管理人员和其他直接责任人员罚款人民币 3 万元整。上述处罚的主要原因系
公司未按规定登记客户身份基本信息及未按规定开展客户风险等级管理工作。
公司及时向中国人民银行合肥中心支行提交了《关于中国人民银行合肥中心
支行反洗钱现场执法检查有关问题整改情况的报告》，对相关事项进行说明。针
39
对检查中发现的自然人和机构客户身份信息登记问题，公司进行了及时整改，公
司运营总部联合合规管理部印发《关于做好客户身份信息登记等问题整改的通
知》，要求各分支机构应开展客户身份信息登记工作的全面排查。此外，公司还
印发《关于启用新版<资金开户文件>的通知》，在新的开户文本中补充了企业经
营范围的信息要素采集，落实中国人民银行《金融机构客户身份识别和客户身份
资料及交易记录保存管理办法》和中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》
要求。针对客户风险等级划分问题，公司及时完成相关客户的定期审核，并计划
进一步完善反洗钱监控系统，实现对中高风险客户阀值的动态调减提醒，并通过
人工审核确认的方式完成各洗钱风险等级的客户重新审核事项，保障对高风险客
户半年一次的及时重新审核。
2018 年 5 月 2 日，中国人民银行合肥中心支行出具《关于国元证券股份有
限公司对行政处罚有关问题征询的函》，指出上述作出的行政处罚决定为“中国人
民银行中心支行决定的 50 万元以下人民币罚款”，不属于《中国人民银行行政处
罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”。
2018 年 7 月 27 日，中国人民银行合肥中心支行出具证明文件，明确“近三
年来国元证券股份有限公司在我中心支行无重大行政处罚记录”。2018 年 9 月 19
日，中国人民银行合肥中心支行出具证明文件，明确“经查，截止到本证明出具
日，近三年来国元证券股份有限公司在我中心支行处罚记录如下：一、2017 年
12 月 28 日，针对违反反洗钱规定的行为，处罚单位 30 万元，并对直接负责的
高级管理人员和其他直接负责人员处以 3 万元罚款……。未发现重大违法行为”。
3、2018 年 4 月 8 日，中国人民银行合肥中心支行出具了《行政处罚决定书》
（（合银）罚字[2018]7 号），对公司给予警告处罚。上述处罚的主要原因系公司
管理的不同资管产品之间通过第三方机构进行了债券交易，未通过同业拆借中心
进行信息披露，违反了《中国人民银行法》及《中国人民银行 2015 年第 9 号公
告》的相关规定。
公司已根据《中国人民银行 2015 年第 9 号公告》和《全国银行间市场债券
交易管理办法》等监管规定，修订了《国元证券资产管理固定收益业务管理细则》，
对同一资产管理人管理的不同账户之间通过第三方进行债券交易的行为进行严
40
格管控和审批，严禁以转移账户收益和亏损为目的通过第三方进行债券交易，不
得损害客户利益，并履行相应的信息披露和报告义务。
2018 年 9 月 19 日，中国人民银行合肥中心支行出具证明文件，明确“经查，
截止到本证明出具日，近三年来国元证券股份有限公司在我中心支行处罚记录如
下：……二、2018 年 4 月 8 日，针对违反信息披露规定的行为，给予你公司警
告处罚。未发现重大违法行为”。
三、公司近三十六个月受到税务系统处罚的情况
（一）公司近三十六个月受到税务系统行政处罚的具体情况
1、2016 年 12 月，公司无锡学前街证券营业部接受无锡市地方税务局第二
税务分局检查。经检查，无锡市地方税务局第二税务分局对公司无锡学前街证券
营业部 2014 年度和 2015 年度以员工医疗包干费的形式发放工资性补贴未代扣代
缴个人所得税行为进行补扣缴个人所得税及罚款处理，其中补扣缴 2014 年度个
人所得税 2,679.72 元，加收税款滞纳金 1,665.62 元；补扣缴 2015 年度个税 4,898.87
元，罚款 5,038.54 元。
根据国家税务总局无锡市税务局于 2018 年 9 月 13 日出具的证明文件，公司
无锡学前街证券营业部未依法代扣代缴个人所得税的行为不属于重大违法违规
行为。
2、2016 年 5 月 25 日，嘉兴市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项
告知书》（浙嘉地税稽罚告[2016]50 号），决定对公司嘉兴竹园路证券营业部应扣
未扣个人所得税行为处以少扣缴税款百分之五十的罚款计 2,546.51 元。
根据国家税务总局嘉兴市税务局于 2018 年 8 月 3 日出具的证明文件，公司
嘉兴竹园路证券营业部 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间，按照国家相
关税收法律、法规规定，依法申报和缴纳税款，未发现重大税收违法违规行为。
3、2015 年 12 月 15 日，台州市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》
（台国税稽罚[2015]100 号），决定对公司台州世纪大道证券营业部所偷企业所得
税 513.53 元处以一倍的罚款计 513.53 元。
根据国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2018 年 8 月 3 日出具的证明文件，
41
公司台州世纪大道证券营业部自 2015 年 1 月 1 日至今，按时申报缴纳税款，无
欠税，未有其他重大违法违规涉税事项及处罚情形。
4、因公司淮南朝阳中路证券营业部 2015 年度 5 月签定房屋租赁合同 240,000
元，未申报缴纳财产租赁合同印花税 240 元；公司淮南朝阳中路证券营业部 2015
年度 11 月签定房屋租赁合同 4,050,000 元，未申报缴纳财产租赁合同印花税 4,050
元。淮南市地方税务局稽查局于 2016 年 3 月 25 日出具《税务行政处罚决定书》
（淮南地税稽罚[2016]3 号），决定对公司淮南朝阳中路证券营业部处以少缴印花
税款 10%的罚款 429 元。
根据淮南市地方税务局征收管理分局于 2018 年 8 月 9 日出具的证明文件，
公司淮南朝阳中路证券营业部 2015 年 1 月 1 日以来，诚信经营，依法纳税，不
存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因违反有关税收的法律、法规或任
何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
5、因公司淮南朝阳西路证券营业部 2014 年 3 月签定房屋租赁合同 450,000
元应申报缴纳未申报缴纳财产租赁合同印花税 450 元，淮南市地方税务局稽查局
于 2016 年 3 月 21 日出具《税务行政处罚决定书》（淮南地税稽罚[2016]2 号），
决定对公司淮南朝阳西路证券营业部处以少缴税款百分之五十的罚款 225 元。
根据淮南市地方税务局田家庵分局于 2018 年 8 月 10 日出具的证明文件，公
司淮南朝阳西路证券营业部 2015 年 1 月 1 日以来，诚信经营，依法纳税，不存
在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因违反有关税收的法律、法规或任何
税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
6、2013 年第一季度，公司上海分公司营业收入为零，因疏忽，公司上海分
公司未于 2013 年 4 月进行营业税的零申报。2018 年 6 月，上海市浦东地方税务
局对上述未申报行为处以罚款 50 元。
根据上海市浦东新区国家税务局分别于 2018 年 8 月 8 日及 2018 年 9 月 20
日出具的证明文件，公司上海分公司在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期
间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反
税收管理法规的情形。
42
7、因公司盐城解放南路证券营业部于 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日期间少申报缴纳印花税 4,124.70 元，2015 年 3 月 10 日，江苏省盐城地方税务
局第六税务分局出具《税务行政处罚决定书》（盐地税六罚[2015]7 号），决定对
公司盐城解放南路证券营业部处以少申报缴纳印花税 4,124.70 元百分之五十的
罚款 2,062.35 元。
8、因公司福州五一南路证券营业部于 2017 年 1 月至 7 月未按规定保存、报
送开具发票的数据，2017 年 8 月 16 日，福州市台江区国家税务局出具《税务行
政处罚决定书（简易）》（榕台国税简罚[2017]1581 号），决定对公司福州五一南
路证券营业部处以罚款 500 元。
9、2016 年 1 月 21 日，公司江阴滨江东路证券营业部因没有按时申报税控
装置，被江阴市国税局处以 310 元的行政罚款。
10、公司盐城解放南路证券营业部于 2016 年 11 月因未按时申报印花税，被
盐城地方税务局处以 200 元罚款。公司盐城解放南路证券营业部于 2017 年 2 月
因未按时申报印花税，被盐城地方税务局处以 200 元罚款。
11、2015 年 12 月 16 日，公司北京分公司因未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料，被北京市东城区国家税务局处以 100 元罚款；2016 年 7 月 22
日，公司北京分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被北京市
东城区国家税务局处以 100 元罚款。
（二）公司近三十六个月被税务主管部门责令改正的具体情况
1、公司盐城解放南路证券营业部 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日未纳
税申报（抄报税），2016 年 11 月 2 日，江苏省盐城市国家税务局第一税务分局
下发了《责令限期改正通知书》（盐地税一限改[2016]1101027 号），要求公司盐
城解放南路证券营业部于 2016 年 11 月 30 日前限期改正。公司盐城解放南路证
券营业部已在指定日期内完成了相关事项，并加强内部整改，完善税务申报机制。
2、公司盐城解放南路证券营业部 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日印
花税（产权转移书据）未按期进行申报，2017 年 2 月 9 日，江苏省盐城地方税
务局第三税务分局下发了《责令限期改正通知书》（盐地税三限改[2017]187 号），
43
要求公司盐城解放南路证券营业部于 2017 年 2 月 15 日前携带相关资料至盐城地
方税务局第三税务分局申报办理有关事项。公司盐城解放南路证券营业部已在指
定日期内完成申报和办理相关事项，并加强内部整改，完善税务申报机制。
3、公司福州五一南路证券营业部于 2017 年 1 月至 7 月未按规定保存、报送
开具发票的数据，2017 年 8 月 16 日，福州市台江区国家税务局出具《责令限期
改正通知书》（榕台国税限改[2017]8919 号），要求公司福州五一南路证券营业部
于 2017 年 8 月 31 日前按规定保存、报送开具发票的数据。公司福州五一南路证
券营业部已在指定日期内完成保存及报送开具发票数据等事项，并加强内部整
改，完善发票管理制度。
（三）公司采取的整改措施
公司所涉分支机构已积极配合税务监管部门补交相关税款。针对上述纳税申
报不及时或申报有误所导致问题，公司通过进一步完善工作流程，修订相关的内
部制定，建立针对疑难问题的沟通机制，保障数据及时性和准确性，同时加强与
税务部门的日常沟通，确保公司及其分支机构、子公司能够依法按时纳税。
四、公司近三十六个月受到其他监管部门处罚的情况
因公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材，违反了《中华人
民共和国消防法》第二十八条之规定，2017 年 6 月 26 日，金华市公安消防支队
婺城区大队对公司金华人民西路证券营业部出具 《行政处罚决定书》（金婺公
（消）行罚决字[2017]0145 号），决定对公司金华人民西路证券营业部处以罚款
5,000 元。
根据金华市公安消防支队婺城区大队于 2018 年 8 月 7 日出具的证明文件，
公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材行为不属于重大违法违规
行为，金华市公安消防支队婺城区大队作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
五、国元证券经纪（香港）有限公司被公开谴责并罚款的情况
2017 年 4 月 5 日，国元证券下属公司国元证券经纪（香港）有限公司因于
2010 年 9 月至 2012 年 7 月期间，未严格审查经纪业务客户资金流转（第三者资
金存取交易），违反了中国香港《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》、《打
44
击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》及《证监会持牌人或注册人操守准则》等相
关条例要求，香港证券及期货事务监察委员会对国元证券经纪（香港）有限公司
作出公开谴责并罚款 450 万港元。
国元证券及国元证券经纪（香港）有限公司高度重视上述问题，积极配合香
港证券及期货事务监察委员会巡查及调查、完善内部政策及程序、加强内控管理。
自 2012 年开始，国元证券经纪（香港）有限公司合规主任对当时的运作流程进
行评估完善，更新《合规手册》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策及程序》，
进一步加强公司内部的反洗钱管理。2013-2017 年期间，国元证券经纪（香港）
有限公司的合规风控部多次更新反洗钱的政策，与外部监管要求持续保持一致，
组织培训。自 2013 年以来，国元证券经纪（香港）有限公司已多次聘请香港廉
政公署对全员进行专项培训，举办多次内部培训，提升全员合规意识。国元证券
经纪（香港）有限公司也聘请了独立的第三方评估机构进行了内控规范检讨评估
工作，内控规范工作已步入常态化，内控水平不断提高。上述罚款已缴纳，相关
整改措施已经得到了香港证监会的认可。
根据广东海派律师事务所（香港）于 2017 年 4 月 13 日出具的法律意见，上
述处罚不属于香港的重大违法行为以及中国法律所定义的重大违法行为，上述处
罚是国元证券经纪（香港）有限公司与香港证券及期货事务监察委员会通过和解
协议而自愿接受的处罚，国元证券经纪（香港）有限公司不存在涉嫌犯罪正在被
司法机关立案调查。国元证券经纪（香港）有限公司本次遭处罚的行为并没有损
害其他投资者合法权益，也没有损害社会共同利益的情况发生，国元证券经纪（香
港）有限公司也是在这一基础上与香港证券及期货事务监察委员会达成和解而接
受香港证券及期货事务监察委员会的处罚，因而，国元证券经纪（香港）有限公
司本次处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
六、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为针对中国人民银行中心支行作出的两笔
金额较大的处罚，发行人已分别取得中国人民银行淮北市中心支行和中国人民银
行合肥中心支行出具的证明文件，明确了发行人所涉处罚事项不属于重大违法行
为，上述处罚不构成发行人本次可转债发行上市的法律障碍。针对香港证券及期
45
货事务监察委员会对国元证券经纪（香港）有限公司作出的公开谴责并罚款 450
万港元的处罚，根据广东海派律师事务所（香港）于 2017 年 4 月 13 日出具的法
律意见，该处罚不属于香港的重大违法行为以及中国法律所定义的重大违法行
为。
此外，保荐机构及发行人律师认为除上述中国人民银行中心支行作出的两笔
处罚及香港证券及期货事务监察委员会作出的一笔处罚外，发行人受到的其他行
政处罚涉及罚款金额较小且均在 1 万元以下，未对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响，不属于重大违法行为，亦不构成发行人本次可转债发行上市的法
律障碍。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查
并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、公司《公司章程》现金分红相关条款
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的监管要求，给予投资者合
理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，国元证券第七届董事会第二十
二次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
进一步完善了《公司章程》中的利润分配政策。截至本回复出具之日，公司《公
司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
46
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
……
第一百八十七条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营
环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体
条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍
有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行
中期利润分配。
第一百八十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营
发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结
束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事
会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润
分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
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第一百八十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东
的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明
调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独
立意见后，提交股东大会批准。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分
配政策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票
和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
经保荐机构核查，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度现金分红情况
如下表：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
现金分红金额（含税） 504,817,057.05 883,845,000.00 491,025,000.00
归属母公司所有者的净利润 1,203,746,140.88 1,405,404,397.83 2,784,229,089.24
现金分红/归属母公司所有者的净
41.94% 62.89% 17.64%
利润
最近三年累计现金分红金额 1,879,687,057.05
最近三年年均归属于母公司所有
1,797,793,209.32
者的净利润
最近三年累计现金分红金额/最近
三年年均归属于母公司所有者的 104.56%
净利润
经保荐机构核查，发行人已经严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，利润分配
的决策机制合规、透明并符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，有利于保护公众股东的利益。最近三年公司利润分配实施情况符合公司
章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定。
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发
48
转股价修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
公司已于募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（七）
与本次可转债发行相关的主要风险”之“7、本次可转债存续期限内转股价格向
下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险”中披露未来在触发转股价格
修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险如下：
“7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格
向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，
存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。”
3、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债
票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
公司已于募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（七）
49
与本次可转债发行相关的主要风险”中将“3、可转换公司债券价格波动风险”
部分修订如下：
“3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。”
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已按规定履行了摊薄即期回报及填补措施的审批程序和信息披露
义务
2018 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；2018 年
5 月 18 日，公司就董事会决议相关事项和本次公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施的具体内容在在深圳证券交易所的网站以及巨潮资讯网
站进行了公告。
2018 年 6 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；2018 年 6 月 20
日，公司将本次股东大会的决议在深圳证券交易所的网站、巨潮资讯网站、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》进行了公告。
二、公司已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股收
益摊薄的相关风险
50
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次可转债发
行完成后的即期每股收益进行了测算和分析，并在《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》等相关公告文件中披露了本次可
转债发行当年即期回报指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，具
体内容如下：
“一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），扣除发行费用
后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支
持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
2、假设本公司于 2018 年 11 月完成本次可转债发行，且本次融资募集资金
到位。相关完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行募集资金总额 60 亿元，不考虑发行费用等影响。本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为 2018 年 5 月 17 日（不含）前三十个
交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一
个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 9.11 元/股。该转股价格仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、2017 年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币 12.04 亿元，扣
51
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币 12.01 亿元。假设本
公司 2018 年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在 2017 年基础上分别
按照增长 0%、增长 5%以及下降 5%等三种情景进行测算。
上述利润值不代表本公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分
配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动；
7、假设不考虑本次发行募集资金涉及的财务回报以及本次发行可转债涉及
的利息费用对本公司经营状况的影响。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如
下：
单位：除特殊注明外均为百万元
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未转股 全部转股
加权平均普通股总股本（百万股） 3,016.03 3,365.45 3,420.33
情景一：2018 年净利润均较 2017 年增长
0%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1,200.74 1,200.74 1,200.74
股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.40 0.36 0.35
股东的每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.40 0.35 0.35
股东的稀释每股收益（元/股）
情景二：2018 年净利润较 2017 年增长
5%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1,200.74 1,260.78 1,260.78
52
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未转股 全部转股
股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.40 0.37 0.37
股东的每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.40 0.37 0.37
股东的稀释每股收益（元/股）
情景三：2018 年净利润较 2017 年下降
5%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1,200.74 1,140.70 1,140.70
股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.40 0.34 0.33
股东的每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.40 0.33 0.33
股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金
投入使用，从而实现合理的资本回报水平。由于发展主营业务产生效益需要一定
的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本
次可转债发行完成后可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。”
三、公司已制定明确可行的填补回报措施和承诺
公司已在《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的说明》等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施，具体内容如下：
“针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本公司将遵循和
采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本公司经营效益，充
分保护本公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
53
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本公司现有业务板块运营状况及发展态势
本公司从事的主要业务包括：经纪业务、投行业务、自营投资业务、资产管
理业务、证券信用业务等。受证券市场深化发展推动，近年来公司上述主营业务
收入稳定增长，共同驱动了公司业绩的稳步发展。
本公司经纪业务始终坚持“以客户为中心、客户利益至上”服务理念，以提高
客户服务水平为中心，在加强营销团队建设的同时，强化线上线下业务联动，不
断丰富完善产品线，满足不同客户的个性化需求，利用金融科技手段为客户提供
优质高效的一站式综合金融服务，为客户创造价值，实现自身发展。证券信用业
务坚持稳健经营与业务拓展并重，主动加强风险防控，不断丰富完善动态管理理
念，建立科学合理的风险评估框架机制，提高灵活自主定价能力，实现融资融券、
股票质押等多项业务的快速增长。投行业务立足服务实体经济，着力打造大投行
格局，强化内部各板块业务合作，优化收入结构，保持收入稳定增长。自营投资
业务始终秉承“价值投资”理念，在风险可测、可控、可承受的前提下，结合市场
行情，合理的配置权益类资产、债券类资产，审慎开展金融衍生品等业务。资产
管理业务努力打造专业化团队，不断丰富产品种类，并严格按照监管要求，回归
“受人之托、代人理财”本源，积极向主动管理转型，把服务实体经济作为资管业
务今后发展的出发点和落脚点，为地方实体经济发展提供有力的资金支持。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于合规与政策风险、市场风险、信用
风险、流动性风险、操作与管理风险等。本公司在各业务领域均制定了内部控制
与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控
制制度，建立有效的内部控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制
衡、严格监督”的治理结构，构建了董事会（含风险管理委员会）、经营管理层（含
风控与合规委员会）、风险管理相关职能的部门、各业务部门及内设的风险管理
岗位的四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管
理。
54
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措
施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，本公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力。具体措施如下：
1、优化资源配置，提高资本收益水平
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，并获得公司董事会批准，符合公
司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入
结构，扩大业务规模，拓展多元化盈利渠道，降低经营风险，提高持续盈利能力。
本次发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集
资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定
了《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金
的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本
公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续
做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管
理能力。
4、保持稳定的股东回报政策
本公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了
一般情况下本公司以现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报
55
预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，
不过度消费，不铺张浪费；
（四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（六）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽国元
信托有限责任公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本议案将提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本公司董事长、
总裁或董事会秘书，根据有权监管机构的要求，对关于填补回报的措施进行必要
的修改和补充。本公司将及时予以公告。”
四、保荐机构核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，对本
次可转债发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行
56
了分析和披露；发行人已对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，并分
析了本次公开发行可转债的必要性和合理性；披露了本次募集资金投资项目与发
行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理
人员针对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项已经
发行人第八届董事会第十八次会议及 2017 年度股东大会审议通过并已在中国证
监会指定信息披露网站和报刊上进行了信息披露。
经核查，保荐机构认为，国元证券已经按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行
审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
5、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构及申请人律师就相应事项及整改
措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近 5 年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
本公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书“第四节 公司基本情
况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及
相应整改措施”披露如下：
“（一）最近五年被境内证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被境内证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
最近五年，公司在日常经营过程中，被证券监管部门和交易所等行业监管部
门采取监管措施及整改情况如下：
1、公司被出具警示函措施的具体情况
（1）2013 年 11 月 7 日，北京证监局对国元证券北京东直门外大街营业部
出具了《关于对国元证券股份有限公司北京东直门外大街证券营业部采取出具警
57
示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]21 号），认定该营业部个别从业人
员私下接受客户委托买卖证券；重大事件报告、客户适当性管理、客户投诉处理
机制等方面不健全。
公司接到上述决定后，立即责成北京分公司和东直门外大街营业部对警示函
中提出的问题逐一进行分析，并指派合规管理部对该部进行专项合规检查，督促
并协助其全面整改。同时，公司人力资源部会同北京分公司、合规管理部提出此
次违规事件责任人和相关管理人员责任追究建议和意见，对相关责任人进行问
责。
（2）2016 年 8 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于对国元证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发
[2016]231 号），原因系公司为投资者开通合格投资者权限前，未按照要求报送投
资者账户信息。
公司充分重视上述问题，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
书面《关于国元证券投资者适当性管理工作整改落实情况的报告》，明确整改措
施，并将切实加强股转公司合格投资者适当性管理，定期开展投资者账户核查，
杜绝风险隐患。
（3）2017 年 4 月 7 日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对詹凌颖、徐
燕采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]10 号），对公司员
工詹凌颖、徐燕采取书面警示的监管措施，主要原因系詹凌颖、徐燕在保荐安徽
华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，对安徽华业香料股份有
限公司关联交易情况的尽职调查不到位，未能充分履行勤勉尽责义务。
公司对此高度重视，仔细分析问题原因，责成相关责任人员认真整改。
2、公司被通报批评的具体情况
2014 年 10 月 16 日至 19 日期间，中国证监会证券基金机构监管部组织专项
检查组对公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押回购及报价回购等业务
开展情况进行了现场检查。2014 年 11 月 17 日，公司收到《关于对湘财证券、
国元证券、国信证券进行通报批评的函》（证券基金机构监管部部函[2014]1776
58
号），对检查中发现的问题进行通报并对融资类业务提出有关要求。
公司对上述文件中所列举的事实及建议高度重视，提出具体的整改措施并立
即部署整改。公司已向中国证监会证券基金机构监管部提交了《关于融资类业务
现场检查存在问题的整改报告》，就具体整改工作进行详细汇报。
3、公司被责令改正的具体情况
（1）2017 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会安徽监管局《关于对国元证
券采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]24 号），指出资产管理
业务部门在开展业务中存在超出部门职责开展业务、个别资管产品运作管理不规
范、内控机制不健全、合规风控管理不到位等问题。
公司对此高度重视，仔细分析问题原因，按照监管要求制定整改措施，对存
在的问题进行了有针对性的整改，并形成书面整改报告报送中国证监会安徽监管
局。
（2）2017 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会福建监管局《关于对国元证
券股份有限公司福州五一南路证券营业部采取责令改正措施的决定》（行政监管
措施决定书[2017]28 号），指出该证券营业部经营证券业务许可证逾期未更换和
未及时报备经营范围变更事项。
公司责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和
梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。
（3）2018 年 4 月 12 日，中国证券业协会下发了《关于对国元证券河南许
昌文峰中路营业部违规问题处理的函》（中证协函[2018]160 号），责成公司对
楚江华和贾阳予以严肃处理，并认真总结相关问题产生的原因，加强对分支机构
的管理，降低潜在风险。中国证券业协会作出上述处理的主要原因系楚江华和贾
阳作为文峰中路营业部主要负责人，在 2017 年 3 月至 7 月期间，以助理营销经
理名义对 13 名未取得证券执业证书的人员，以开户奖的方式进行考核并发放奖
励。
公司对此高度重视，要求河南分公司进一步加强合规管理，加大辖区营业部
合规培训和督导力度，提高合规检查的频次，及时发现问题，消除隐患。同时，
59
公司要求各部门和各分支机构应以此次违规行为为鉴，汲取教训，采取切实措施，
提高制度执行力，防止类似行为再次发生。
4、公司被要求提交书面承诺
（1）2015 年 8 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于对国元证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系
统发[2015]98 号），因公司督导的杭州祥龙钻探设备科技股份有限公司在 2014 年
年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏，对公司采取要求提交书面
承诺的自律监管措施。
公司充分重视上述问题，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
书面《国元证券股份有限公司关于做好指导、督促新三板挂牌企业规范履行信息
披露义务的工作的承诺》，就指导、督促挂牌公司规范信息披露，避免出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏出具承诺。
（2）2016 年 4 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于给予国元证券股份有限公司自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]112 号），
因公司督导的安徽雪郎生物科技股份有限公司原高级管理人员违反规定转让股
份，对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
公司充分重视上述问题，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
书面《国元证券股份有限公司关于按照<业务规则>、<工作指引>等相关规定履
行持续督导义务的承诺》，承诺按照相关规定履行持续督导义务。
5、公司被交易所出具监管关注函的具体情况
2016 年 10 月 13 日，深圳证券交易所向公司出具了《监管关注函》（会员部
字[2016]162 号），对公司采取书面警示的监管措施，主要原因系公司盐城解放南
路营业部在 2015 年 4 月至 7 月期间，先后为 8 名投资者非现场签署《创业板市
场投资者风险揭示书》并开通相关交易权限，事后公司在自查中及时发现了该问
题并进行了整改，按要求为 7 名投资者补办了手续，但对 1 名不配合的投资者始
终未采取纠正处理措施，在深圳证券交易所调查发现并责令采取纠正措施后，公
司于 2016 年 9 月 14 日取消其创业板市场交易权限。
60
公司高度重视上述事项，及时采取切实有效的措施，完善相关制度，加强
业务流程管理，严格按照深圳证券交易所的规定落实创业板适当性管理各项制
度要求，确保合规开展相关业务。
6、国元证券经纪（香港）有限公司被公开谴责并罚款
2017 年 4 月 5 日，国元证券下属公司国元证券经纪（香港）有限公司因于
2010 年 9 月至 2012 年 7 月期间，未严格审查经纪业务客户资金流转（第三者资
金存取交易），违反了中国香港《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》、《打
击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》及《证监会持牌人或注册人操守准则》等相
关条例要求，香港证券及期货事务监察委员会对国元证券经纪（香港）有限公司
作出公开谴责并罚款 450 万港元。
国元证券及国元证券经纪（香港）有限公司高度重视上述问题，积极配合香
港证券及期货事务监察委员会巡查及调查、完善内部政策及程序、加强内控管理。
自 2012 年开始，国元证券经纪（香港）有限公司合规主任对当时的运作流程进
行评估完善，更新《合规手册》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策及程序》，
进一步加强公司内部的反洗钱管理。2013-2017 年期间，国元证券经纪（香港）
有限公司的合规风控部多次更新反洗钱的政策，与外部监管要求持续保持一致，
组织培训。自 2013 年以来，国元证券经纪（香港）有限公司已多次聘请香港廉
政公署对全员进行专项培训，举办多次内部培训，提升全员合规意识。国元证券
经纪（香港）有限公司也聘请了独立的第三方评估机构进行了内控规范检讨评估
工作，内控规范工作已步入常态化，内控水平不断提高。上述罚款已缴纳，相关
整改措施已经得到了香港证监会的认可。
根据广东海派律师事务所（香港）于 2017 年 4 月 13 日出具的法律意见，上
述处罚不属于香港的重大违法行为以及中国法律所定义的重大违法行为，上述处
罚是国元证券经纪（香港）有限公司与香港证券及期货事务监察委员会通过和解
协议而自愿接受的处罚，国元证券经纪（香港）有限公司不存在涉嫌犯罪正在被
司法机关立案调查。国元证券经纪（香港）有限公司本次遭处罚的行为并没有损
害其他投资者合法权益，也没有损害社会共同利益的情况发生，国元证券经纪（香
港）有限公司也是在这一基础上与香港证券及期货事务监察委员会达成和解而接
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受香港证券及期货事务监察委员会的处罚，因而，国元证券经纪（香港）有限公
司本次处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人最近五年不存在被境内证券监
管部门和交易所采取处罚的情况；根据广东海派律师事务所（香港）于 2017 年
4 月 13 日出具的法律意见，国元证券经纪（香港）有限公司被香港证券及期货
事务监察委员会作出公开谴责并罚款 450 万港元的处罚不属于香港的重大违法
行为以及中国法律所定义的重大违法行为；发行人最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法
违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到中国证
监会和交易所的行政处罚或公开谴责，相关情况已经在募集说明书中披露，不会
对本次发行构成重大不利影响。
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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于国元证券股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
国元证券股份有限公司
2018 年 9 月 25 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于国元证券股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
朱 钰 李纪蕊
中信证券股份有限公司
2018 年 9 月 25 日
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读国元证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2018 年 9 月 25 日
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