中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
            2018 年度内部控制评价报告的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为国元证
券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规文件要求，对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了核
查，情况如下：

   一、国元证券内部控制的基本情况

   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部层面、分公司及证券营业部、
国元国际控股有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司和国元创新
投资有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
99.98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.58%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括：发展规划、人力资源、内部环境控制、信息沟通、
资金管理、财务报告、公司经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务、信
用业务、期货业务、创新投资业务、合规管理、风险评估及信息系统；重点关注
的高风险领域包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务、信用业务和
创新投资业务。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司《关于开展 2018 年度内部控制评价
及合规管理有效性评估工作的通知》组织开展内部控制评价工作。


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    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用
于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内
部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制
设计和运行缺陷，亦即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。

    （1）定性标准

    出现下列情形的，可认定为财务报告内部控制存在重大缺陷：

    a、由于舞弊或错误造成重大错报，导致公司更正已公布的财务报告；

    b、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；

    c、公司董事会审计委员会和内部监督检查部门对内部控制的监督无效。

    出现下列情形的，公司认为财务报告内部控制存在重要缺陷：

    a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

    b、未建立审批、复核程序和控制措施;

    c、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或控制措施;

    d、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷指不符合上述重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    （2）定量标准

    公司采用“相对比例”法，主要依据对财务报表潜在错报（包括漏报）金额


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与评价期公司利润总额及资产总额的相对比例对内部控制缺陷进行定量认定。具
体如下：

     项目            重大缺陷              重要缺陷              一般缺陷

利润总额潜在错                    利润总额 5%≤错报＜利
               利润总额 10%≤错报                            错报＜利润总额 5%
报                                      润总额 10%

资产总额潜在错                       资产总额 1%≤错报＜资
                 资产总额 2%≤错报                           错报＜资产总额 1%
报                                         产总额 2%


    以上定量标准分别情形适用。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    非财务报告内部控制缺陷是指财务报告内部控制缺陷之外的影响非财务目
标实现的内部控制缺陷。

    （1）定性标准

    评价年度出现下列情形或迹象的，公司认为非财务报告内部控制存在重大缺
陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

    a、缺乏“三重一大”事项决策程序；

    b、违反国家法律、法规情节严重的；

    c、上年度内部控制评价中发现的重大缺陷，经过合理的时间未得到整改；

    d、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    e、管理人员或技术人员纷纷流失；

    f、业务操作严重出错，对业务经营造成重大影响，危及公司持续经营能力；

    g、因信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整及非授权改动等给
业务运作带来重大损失；

    h、受到行政处罚，对公司造成严重的负面影响或重大损失。

    （2）定量标准

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    公司非财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据缺陷造成的直接财产损失予
以确定。具体如下：

    项目             重大缺陷            重要缺陷             一般缺陷

                                   净资产 1%＜损失≤净资
  财产损失     净资产 2%＜损失                             损失≤净资产 1%
                                          产 2%


   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

   二、公司对内部控制评价的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

   三、保荐机构核查工作

    保荐机构通过以下措施对国元证券内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了核查：

    （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及
管理制度、信息披露文件等；

    （二）与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况

                                     4
进行沟通；

    （三）审阅公司出具的《国元证券股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国元证券已经建立了较为完善的法人治理结构和较
为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规
和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司
业务及管理相关的有效内部控制，国元证券 2018 年度内部控制的评价真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司2018年度
内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                               吴   凌




                               李纪蕊




                                                 中信证券股份有限公司


                                                  2019 年   3 月 24   日




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