国元证券：中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-26
中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：国元证券
（以下简称“中信证券”或“我公司”）
保荐代表人姓名：吴凌 联系电话：（021）20262305
保荐代表人姓名：李纪蕊 联系电话：（010）60836595
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 不适用
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
1
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
由于行业周期性因素，国元证券
股份有限公司 2018 年前三季度归属于
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 下 降
况 63.15%。未来国元证券股份有限公司
将积极落实各项运营计划，以期实现
经营业绩稳步发展。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 3次
《关于国元证券 2018 年度持续督
导培训情况的报告》、《关于国元证券
（2）报告事项的主要内容 2017 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项核查报告》、《关于国元证券
2017 年度保荐工作报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
2
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 13 日
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上
（3）培训的主要内容
市规则》等法规的要求并结合近期资
本市场典型监管案例，对焦点问题进
行介绍
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 不适用
介机构配合保荐工作的情
3
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．2007 年 3 月，安徽国元控股（集
团）有限责任公司（已更名为“安
徽国元金融控股集团有限责任公
司”）承诺将按照法律、法规及国
元证券章程依法行使股东权利，不 是 不适用
利用股东身份影响国元证券的独
立性，保持国元证券在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立
性。
2．2007 年 3 月，安徽国元信托投
资有限公司（已更名为“安徽国元
信托有限责任公司”）承诺将按照
法律、法规及国元证券章程依法行
是 不适用
使股东权利，不利用股东身份影响
国元证券的独立性，保持国元证券
在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。
3．2007 年 3 月，安徽国元实业投
是 不适用
资有限责任公司承诺将按照法律、
4
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
法规及国元证券章程依法行使股
东权利，不利用股东身份影响国元
证券的独立性，保持国元证券在资
产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。
4．2007 年 3 月，安徽省粮油食品
进出口（集团）公司承诺将按照法
律、法规及公司章程依法行使股东
权利，不利用股东身份影响国元证 是 不适用
券的独立性，保持国元证券在资
产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。
5．2007 年 3 月，安徽省皖能股份
有限公司承诺将按照法律、法规及
国元证券章程依法行使股东权利，
不利用股东身份影响国元证券的 是 不适用
独立性，保持国元证券在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独
立性。
6．2007 年 3 月，安徽国元控股（集
团）有限责任公司（已更名为“安
徽国元金融控股集团有限责任公
司”）、安徽国元信托投资有限责任
是 不适用
公司（已更名为“安徽国元信托有
限责任公司”）、安徽国元实业投资
有限责任公司承诺将不从事、且安
徽国元控股（集团）有限责任公司
5
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
（已更名为“安徽国元金融控股集
团有限责任公司”）将通过法律程
序确保国元集团其他全资、控股子
公司均不从事任何在商业上与国
元证券经营的业务有直接竞争的
业务，规范关联交易，不会进行有
损国元证券及其他股东利益的关
联交易。
7．2007 年 3 月，安徽省粮油食品
进出口（集团）公司承诺将不从事
与国元证券构成竞争的业务，规范 是 不适用
关联交易，不会进行有损国元证券
及其他股东利益的关联交易。
8．2007 年 3 月，安徽省皖能股份
有限公司承诺将不从事与国元证
券构成竞争的业务，规范关联交 是 不适用
易，不会进行有损国元证券及其他
股东利益的关联交易。
9．2007 年 5 月，国元证券承诺：
（1）国元证券上市以后，将
严格遵守有关法律法规关于信息
披露的各项规定，诚信地履行上市
公司的信息披露义务；同时，还将 是 不适用
结合证券公司的特点，在定期报告
中充分披露客户资产保护状况，以
及由证券公司业务特点所决定的
相关风险及风险控制、风险管理情
6
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
况、公司合规检查、创新业务开展
等信息。国元证券将进一步采取切
实措施，强化对投资者的风险揭示
和风险教育。
（2）国元证券上市以后，将
进一步严格按照《证券公司风险控
制指标管理办法》规定，完善风险
管理制度，健全风险监控机制，发
挥风险实时监控系统的重要作用，
建立以净资本为核心的风险控制
指标体系，加强对风险的动态监
控，增强识别、度量、控制风险的
能力，提高风险管理水平。
10．2016 年 7 月，安徽国元控股（集
团）有限责任公司（已更名为“安
徽国元金融控股集团有限责任公
司”）就本次认购国元证券非公开 是 不适用
发行 72,487,561 股新股承诺，自新
增股份上市之日（2017 年 10 月 31
日）起，六十个月内不得转让。
11．2016 年 7 月，建安投资控股集
团有限公司就本次认购国元证券
非公开发行 202,965,173 股新股承
是 不适用
诺，自新增股份上市之日（2017 年
10 月 31 日）起，三十六个月内不
得转让。
12．2016 年 7 月，广东省高速公路 是 不适用
7
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
发展股份有限公司就本次认购国
元证券非公开发行 79,601,986 股新
股承诺，自新增股份上市之日
（2017 年 10 月 31 日）起，三十六
个月内不得转让。
13．2016 年 7 月，安徽省铁路发展
基金股份有限公司就本次认购国
元证券非公开发行 49,744,815 股新
是 不适用
股承诺，自新增股份上市之日
（2017 年 10 月 31 日）起，三十六
个月内不得转让。
14．2016 年 7 月，安徽全柴集团有
限公司就认购国元证券非公开发
行 14,497,512 股新股承诺，自新增 是 不适用
股份上市之日（2017 年 10 月 31 日）
起，三十六个月内不得转让。
15．2016 年 7 月，关于非公开发行
股票摊薄即期回报填补措施，国元
证券董事、高级管理人员作出承
诺：将忠实、勤勉地履行职责，维
护国元证券和全体股东的合法权
益；不无偿或以不公平条件向其他 是 不适用
单位或者个人输送利益；勤俭节
约，严格按照国家、地方及国元证
券有关规定对职务消费进行约束，
不过度消费，不铺张浪费；不动用
国元证券资产从事与本人履行职
8
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
责无关的投资、消费活动；促使董
事会或薪酬与提名委员会制定的
薪酬制度与国元证券填补回报措
施的执行情况相挂钩；如国元证券
将来推出股权激励计划，则促使公
国元证券股权激励的行权条件与
国元证券填补回报措施的执行情
况相挂钩。
16．2016 年 7 月，关于非公开发行
股票摊薄即期回报填补措施，公司
控股股东安徽国元控股（集团）有
限责任公司（已更名为“安徽国元
金融控股集团有限责任公司”）及 是 不适用
其一致行动人安徽国元信托有限
责任公司承诺：不越权干预国元证
券经营管理活动，不侵占公司利
益。
17．2016 年 11 月，安徽国元控股
（集团）有限责任公司（已更名为
“安徽国元金融控股集团有限责
任公司”）、安徽国元信托有限责任
公司承诺：
是 不适用
（1）本公司于国元证券股份
有限公司 2016 年度非公开发行 A
股股票（下称“本次发行”）的定
价基准日 2016 年 7 月 8 日前六个
月至本承诺出具日，本公司没有减
9
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
持国元证券股份有限公司股票的
情况。
（2）本公司从国元证券股份
有限公司本次发行定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月
内不减持本公司持有的国元证券
股份有限公司股票。
（3）本公司、本公司直接或
间接控制的企业及本公司的关联
方不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十七条等有关法规的规
定，不会且未曾直接或间接向参与
国元证券股份有限公司本次发行
的认购对象及参与本次认购的合
伙企业及其合伙人提供财务资助
或者补偿。
本公司将公开披露上述承诺
事项。
17．2016 年 11 月，国元证券承诺：
本公司、本公司直接或间接控
制的企业及本公司的关联方不会
违反《证券发行与承销管理办法》
第十七条等有关法规的规定，不会 是 不适用
且未曾直接或间接向参与本公司
2016 年度非公开发行 A 股股票的
认购对象及参与本次认购的合伙
企业及其合伙人提供财务资助或
10
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
者补偿。
本公司将公开披露上述承诺
事项。
18. 2018 年 9 月，安徽国元金融控
股集团有限责任公司承诺：
公司拟在未来 6 个月内（自
2018 年 9 月 11 日起算）以自有资
是 不适用
金通过深圳证券交易所交易系统
增持国元证券股份，增持期间及增
持完成后 6 个月内不减持公司股
份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
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公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳
劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项
目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰
能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
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局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经
审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
立，决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司 2018 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴 凌
李纪蕊
保荐机构：中信证券股份有限公司
2019 年 3 月 24 日
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