国元证券：第八届董事会第三十三次会议决议公告2019-10-15
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019－052
国元证券股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第
三十三次会议通知于 2019 年 10 月 9 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于
2019 年 10 月 14 日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事 13 人，实际表决的
董事 13 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司
实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具
备申请配股的资格和条件。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
1
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的
股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股
份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 3,365,447,047 股为
基数测算，本次配售股份数量为不超过 1,009,634,114 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则
配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综
合考虑公司发展与股东利益等因素；
2、考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；
3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数
为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
2
议案。
5、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证
监会核准本次配股方案后另行确定）。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 55 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
本次配股募集资金将用于以下方面：
募集资金投向 拟投入金额
固定收益类自营业务 不超过 30 亿元
融资融券业务 不超过 15 亿元
对子公司增资 不超过 5 亿元
信息系统建设、风控合规体系建设 不超过 1.5 亿元
其他营运资金安排 不超过 3.5 亿元
3
募集资金投向 拟投入金额
合计 不超过 55 亿元
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
11、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行募集资金使用的可行性
报告的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
4
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配
股相关事宜的议案》
为保证本次配股的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股
公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具
体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比
例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一
切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情
况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的
宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不
限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进
度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
5
件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声
明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与
此有关的其他事宜；
5、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深
圳证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》
有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案
手续等相关事宜；
7、若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，
或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法
实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定
配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、办理与本次配股有关的其他事项；
10、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予董事长、总裁或董事会
秘书单独或共同全权处理本次配股发行的相关事宜。
上述第5项、第6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
6
议案。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行境内债务融资工具的议案》
公司不是失信责任主体，发行境内债务融资工具方案如下：
1、发行主体、发行方式及发行规模
本次公司债务融资工具由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证
券则本公司作为原始权益人。
债务融资工具按相关规定由中国证监会、人民银行及其他相关部门审批或备
案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、
人民银行相关规定向合格投资者定向发行。
在确保公司各类风险控制指符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法
律法规对发行上限要求的前提下，全部境内债务融资工具的发行规模合计不超过
公司最近一期期末经审计净资产额的 200%，以发行完待偿还总额计算（含当前
已发行待偿还债务融资规模，不含债券回购、债券质押式报价回购产品）。
每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期和发行方式提请股东大会授
权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规及监管机构的意见
和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出
发在前述范围内全权确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案
2、债务融资工具品种
本议案所指的债务融资工具包括但不限于：（1）在银行间市场发行的证券
公司短期融资券、金融债：（2）在证券交易所公开及非公开发行的公司债券、
次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期公司债券、融资债权资产支持证
券（ABS）；（3）收益凭证、收益权转让、同业拆借；（4）金融行业监管机构
许可的、证券公司可发行的其他融资品种。
本议案所涉的债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍
生品挂钩。
本次公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并
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同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
3、债务融资工具的期限
本次公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含），但发行永续债券的情
况除外，可以为单一期限品种，也可以为多期限混合品种。具体期限构成和各期
限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根
据相关规定及发行时市场情况确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
4、债务融资工具的利率
本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事
会，并同意董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）协商，并根据发行
时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
5、担保及其他安排
本次债务融资工具由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函的，
按每次发行结构而定，具体提供（反）担保、出具支持函的安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
6、募集资金用途
本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务营运需要，调整公司
债务结构，补充公司营运资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。各融资工
具的具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层根据
公司业务和经营需求确定，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
7、发行价格
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本次债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权
公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
8、发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人
投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意
董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。
本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售
比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相
关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
9、债务融资工具上市或转让
就本次债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，提请股东大会授
权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况、发行时市场
情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
10、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请
股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层决定公司可根据法
律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
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11、融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖
同意公司将基于融资融券业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附
属担保权益转让给计划管理人设立的融资债权资产支持专项计划。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
12、决议有效期
本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起至 2022 年 12 月 31 日止。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的
有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
13、本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调本次公司发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股
东大会授权董事会，并同意董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定
及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利
益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但
不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事
会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司债务融资
工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、发行时机、发行数量和发行方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行或多品种发行，以及各
次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、
发行安排、（反）担保函或协议、支持函安排、评级安排、具体申购办法、是否
设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务
融资工具上市和/或转让及上市和/或转让场所、降低偿付风险措施、偿债保障措
施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次公司债务融资工
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具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保
函或协议、支持函或债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理
协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司
证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
（3）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署
受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理本次公司债务融资工具发行的一切申报、上市、转让事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司债务融资工具发行、
上市、转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材
料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的
申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债务融
资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公
司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
（7）在股东大会批准上述授权基础上，董事会转授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债务融资工具发行
有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止或上述授权事
项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而
定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的
（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公
司境内债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授
权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于向国元投资管理（上海）有限公司提供借款的议案》
11
同意公司向国元投资管理（上海）有限公司提供不超过人民币 3 亿元的借款
额度，并授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下，在前述借款额度内
根据实际情况确定并实施具体的借款方案，包括但不限于根据国元投资管理（上
海）有限公司资金需求及业务开展情况确定具体借款规模及期限；根据市场利率
和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
《国元证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》《国元证券
股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》《国元证券股份有限公司 2019
年度配股公开发行募集资金使用的可行性报告》《国元证券股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》《国元证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》《国元证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关
事项的独立意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《国元证券股
份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关
主体承诺的公告》《国元证券股份有限公司关于向国元投资管理（上海）有限公
司提供借款的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2019 年 10 月 15 日
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