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                     四川英冠律师事务所
      关于四川美丰化工股份有限公司第六十次(临时）
                     股东大会的法律意见书


四川美丰化工股份有限公司:
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公
司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)《四川美丰化工股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，本所律师受聘出席了四川
美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六十次（临时）股东大
会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意
见书。
     本法律意见书是本所律师钟振宇、张伟根据对公司本次股东大会
的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公
告，并依法承担相应法律责任。
     本所律师出席了公司本次股东大会，并按照《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有
关文件资料进行了审验，据此出具法律意见如下：
     一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会的召集
     公司董事会作为召集人，分别于 2019 年 2 月 27 日和 3 月 13 日在
中国证监会指定的信息披露媒体——《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
载了《关于召开第六十次(临时）股东大会的通知》（以下简称“《通



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知》”）和《关于召开第六十次(临时）股东大会的提示性公告》（以
下简称“《公告》”）。
     公司发布的《通知》和《公告》载明了会议的时间、地点、会议
审议的事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、会议联
系电话和联系人姓名。
       （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
现场会议于 2019 年 3 月 15 日 14:30 在四川省德阳市旌阳区蓥华南路
一段 10 号，四川美丰化工股份有限公司总部三楼会议室召开。
     本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点及审议事项与召
开本次股东大会的《通知》和《公告》相符。公司本次股东大会的召
集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
       二、关于公司本次股东大会召集人资格、出席人员的资格
     本次股东大会现场会议的召集人为公司董事会。主持人为公司董
事长陈红浪女士。
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股
东及股东代理人 2 人，代表股份 98,378,912 股，占公司有表决权股份
总数的 16.6325%，均为 2019 年 3 月 8 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东及其代
理人。
     本所律师认为：上述股东及股东代理人参加本次股东大会现场会
议并行使投票表决权的资格合法、有效。




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     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票
系统进行表决的股东共 8 人，代表股份 278,700 股，占公司有表决权
股份总数 0.0471%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
     除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括
公司部分董事和监事。
     部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列
席了会议。
     本所律师认为：本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
     三、本次股东大会审议和表决的议案
     列入本次股东大会审议并表决的议案为三项:
     1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
     1.1 选举陈红浪女士为公司第九届董事会非独立董事；
     1.2 选举陈      利先生为公司第九届董事会非独立董事；
     1.3 选举何      琳先生为公司第九届董事会非独立董事。
     2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
     2.1 选举朱厚佳先生为公司第九届董事会独立董事；
     2.2 选举陈      晟先生为公司第九届董事会独立董事；
     2.3 选举陈      嵩先生为公司第九届董事会独立董事。
     3.《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
     3.1 选举王      霜女士为公司第九届监事会非职工代表监事；
     3.2 选举郑宏钧先生为公司第九届监事会非职工代表监事；
     3.3 选举陈      亮先生为公司第九届监事会非职工代表监事。
     经本所律师验证，以上列入本次股东大会审议并表决的议案，与
公司董事会公告的内容一致。


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     四、关于公司本次股东大会的表决程序和结果
     经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理
人对列入《四川美丰关于召开第六十次（临时）股东大会的通知》的
议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股
东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供
的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
     1.表决通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
     会议以累计投票方式对非独立董事候选人进行了逐一投票表决：
     1.1 选举陈红浪女士为公司第九届董事会非独立董事
     总表决情况：
     同意 98,400,705 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.7396%。
     中小股东总表决情况：
     同意 26,347,153 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.0343%。
     选举结果：通过。
     1.2 选举陈利先生为公司第九届董事会非独立董事
     总表决情况：
     同意 98,559,207 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9003%。
     中小股东总表决情况：
     同意 26,505,655 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6301%。
     选举结果：通过。
     1.3 选举何琳先生为公司第九届董事会非独立董事
     总表决情况：
     同意 98,561,328 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9024%。

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     中小股东总表决情况：
     同意 26,507,776 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6381%。
     选举结果：通过。
     2.表决通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
     会议以累计投票方式对独立董事候选人进行了逐一投票表决：
     2.1 选举朱厚佳先生为公司第九届董事会独立董事
     总表决情况：
     同意 98,559,418 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9005%。
     中小股东总表决情况：
     同意 26,505,866 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6309%。
     选举结果：通过。
     2.2 选举陈晟先生为公司第九届董事会独立董事
     总表决情况：
     同意 98,558,559 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.8996%。
     中小股东总表决情况：
     同意 26,505,007 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6277%。
     选举结果：通过。
     2.3 选举陈嵩先生为公司第九届董事会独立董事
     总表决情况：
     同意 98,607,831 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9495%。
     中小股东总表决情况：
     同意 26,554,279 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8129%。
     选举结果：通过。


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       3.表决通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
     会议以累计投票方式对非职工代表监事候选人进行了逐一投票表
决：
       3.1 选举王霜女士为公司第九届监事会非职工代表监事
       总表决情况：
     同意 98,558,750 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.8998%。
       中小股东总表决情况：
     同意 26,505,198 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6284%。
     选举结果：通过。
       3.2 选举郑宏钧先生为公司第九届监事会非职工代表监事
       总表决情况：
     同意 98,558,680 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.8997%。
       中小股东总表决情况：
     同意 26,505,128 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6281%。
     选举结果：通过。
       3.3 选举陈亮先生为公司第九届监事会非职工代表监事
       总表决情况：
     同意 98,558,569 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.8996%。
       中小股东总表决情况：
     同意 26,505,017 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.6277%。
     选举结果：通过。
     列入本次会议审议的议案，经出席本次大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权总数 1/2 以上同意获得通过。到会董事在
股东大会决议上签字。


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     本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、规范性
文件及《公司章程》的规定。
     五、结论意见
     综上，本所律师认为，四川美丰化工股份有限公司召开的第六十
次（临时）股东大会的通知、召集、召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格及表决程序等事项，符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。


     （以下为空白）




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（本页无正文，以下为四川英冠律师事务所对四川美丰化工股份有限
公司第六十次（临时）股东大会的法律意见书签字页）




      四川英冠律师事务所         经办律师: 钟振宇


                                 经办律师: 张   伟


                                                2019 年 3 月 15 日




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