四川美丰：董事会议事规则（2019年5月）2019-05-08
四川美丰化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范四川美丰化工股份有限公司（以下简称公
司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，
根据国家有关法律、法规和《四川美丰化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本
《议事规则》。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公
司常设权力机构，受股东大会的委托，负责公司经营和管理公司的法
人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司董事会在《公
司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力，在股东
大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事长是公司法定
代表人，公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管
理活动，对董事会负责并报告工作。
在公司存续期间，均应设置董事会。董事会接受公司监事会的监
督，尊重职工代表大会的意见或建议。董事对全体股东负责。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及
其他法律、法规外，亦应遵守本《规则》的规定。第四条 在本《规
则》中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。
第四条 《董事会议事规则》是董事会在议事和决策过程中必须
遵循的程序和规定。
第二章 董事的资格及任职
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
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的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
长 1 人，设职工董事 1 人。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名
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独立董事是会计专业人士。
第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事候选人名单以提案方式提交股东大会决议。
非独立董事候选人名单由公司董事会提出。独立董事候选人名单
由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行股份总数 1%
以上的股东提出。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东可
以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的
规定，提出董事候选人名单。
第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公
司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何
变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会
依据《公司章程》作出决定。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
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职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会暂停行使《公司章程》第一百一十五条第（三）、
（四）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十五）项职权。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会
的日常事务。
第三章 董事会的职责和权限
第十六条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）拟定因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项
情形收购公司股份的方案；
（九）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购公司股份的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，根据规定办理
有关当事人所持公司股份的锁定手续；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予
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的其他职权。
第十八条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委
的意见。
第十九条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事长在董事会闭会期间有权在《公司章程》规定的范围
内行使投资、收购、处置资产等事项决定权，但董事长决定投资及收
购、处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百
分之二；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总裁等行使。
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。董事长、常务副董事长和副董事长以全体
董事的过半数选举产生。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
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第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十二条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则
第二章的规定。
第二十三条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第二十四条 公司董事会成员中独立董事人数需符合国家有关
部门的规定。
第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易
所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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第二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及《公司章程》规定
的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第三十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
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者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
（六）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就前款事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。
第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第三十四条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十五条 独立董事应当独立履行职责，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董
事行使职权时所需费用由公司承担。
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第五章 董事会秘书
第三十六条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员，对董事会负责。
第三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访,回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报
告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和《公司章程》，
以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和《公司
章程》时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深圳证券交易所报告。
第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
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不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，正式聘任前向深圳证券
交易所提交材料，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未
提出异议的，董事会方可聘任。
公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董
事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十二条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易
所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事
会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规
定聘任新的董事会秘书。
第四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离
任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办
理事项。
第四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
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第六章 董事会会议的召集及通知程序
第四十五条 董事会每年至少召开两次会议。
第四十六条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书
面或电子邮件方式通知全体董事和监事。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通
知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董
事。
第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子邮件；通
知时限为：会议召开前至少两个小时。
第四十九条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行
职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或
不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事
长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。
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第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第五十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容
对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第五十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有
助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规
定的通知期限内送达各位董事。
第五十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
第七章 董事会议事和表决程序
第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席
方可举行，每一名董事享有一票表决权。
第五十五条 总裁可以列席董事会会议，但非董事总裁没有表决
权。
第五十六条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议
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案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出
席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议通知中未
列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由
到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增
议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕
后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第五十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有
表决权。
第五十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十九条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手
表决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方
式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六十条 董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以
上独立董事或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决
方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工
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具的发行方案；
（五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（六）制订《公司章程》的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总裁；根据总裁提名，聘任
或解聘公司副总裁和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
第六十一条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重
大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国
证监会的有关规定；遵守《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
第八章 董事会决议和会议记录
第六十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或
变更。
第六十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出
的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，
必须经全体董事的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则
另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式作出决议，并由参会董事签字。
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第六十四条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（二）制订《公司章程》的修改方案；
（三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第六十五条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第六十七条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其
指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有
违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意
见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠
正。
第六十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第六十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第九章 董事会处置资产的权限及程序
第七十条 董事会应当确定交易事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会审议。
交易事项包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）上市公司监管机构认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等。
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
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董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限如下：
一、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收
购出售资产、委托理财权限
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（不含本数）；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50%以下（不含本数），或者绝对金额未超过 5000
万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以下（不含本数），或者绝对金额未超过 500 万元的；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下（不含本
数），或者绝对金额未超过 5000 万元的；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含本数），或者绝
对金额未超过 500 万元的。
若交易的相关指标未突破前述（一）至（五）项规定，但已突破
公司章程第一百二十一条第八款规定的董事长决策权限，除公司章程
规定应提交公司董事会审议的交易事项外，公司董事会可授权公司党
委按公司《“三重一大”决策制度实施细则》等相关要求，以党委会、
党政联席会等方式集体决策。
单项或全年累计发生额（具体计算标准以不时修订的深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定为准，下同）超过上述权限的交易经董
事会审议通过后，应报股东大会批准。
二、资产抵押权限
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金额在公司最近一期经审计净资产的 20%以下的资产抵押事项
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过
后，应报股东大会批准。
三、对外担保事项
除《公司章程》第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
公司对外担保的审批程序为：
（一）在决定对外担保前，应先掌握申请担保人及反担保人的资
信情况，要求提供需要审查的相关材料；
（二）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，原则上授
权公司法定代表人组织实施；
（三）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议
至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任
和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章；
（四）担保协议签订后，由计划财务部指定专人对提供担保文件
及相关资料进行确认备案，并登记备查台账。
公司对外提供担保，应当经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
四、关联交易
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由公司董事会审议。
前项规定的应提交董事会审议的关联交易中，公司与关联人发生
的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易）,经董事会审议通过后，
应报股东大会批准。
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公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司
委托关联人理财的关联交易经董事会审议通过后，应报股东大会批
准。
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
积计算的原则，分别适用前述规定。
第十章 回避制度
第七十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第七十二条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事
人属下列情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其
配偶及 18 岁以上成年子女，该等企业与公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事
回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将
该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大
会对该关联交易作出相关决议。
第七十三条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定
人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入
法定人数、未参加表决的情况。
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第十一章 附 则
第七十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”不含本数。
第七十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公
司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第七十六条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
本议事规则由董事会负责解释。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇一九年五月七日
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