证券代码：000731      证券简称：四川美丰   公告编号：2019-65


 关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中
 双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限责任
        公司成都分公司质押续贷暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、股权质押续贷暨关联交易概述
    （一）股权质押续贷暨关联交易的主要内容
    本次关联交易为偶发性关联交易。
    四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）为四川美
丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）与中
国石化四川天然气有限责任公司于 2013 年 5 月共同投资设立，
注册资本为人民币 12,000 万元，其中公司以自有资金现金投资
人民币 6,120 万元，持股占比 51%；中国石化四川天然气有限责
任公司出资 5,880 万元，持股占比 49%。相关情况可详见公司于
2013 年 3 月 22 日发布的《关于与中国石化四川天然气有限责任
公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司的对外投资公告》（公
告编号：2013-17）。
    因公司生产经营需要，并从降低融资成本和融资风险考虑，
公司控股子公司四川双瑞于 2018 年 8 月 31 日、2018 年 10 月 12
日和 2018 年 11 月 16 日与中国石化财务有限责任公司成都分公
司（以下简称“中石化财务成都分公司”）分别签订《流动资金
贷款合同》，向中石化财务成都分公司贷款 5,000 万元。2018 年
3 月 23 日公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司 2018 年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷
款的关联交易议案》（公告编号：2018-07）。
    2018 年 10 月 26 日公司召开第八届董事会第二十五次会议，
审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持
部分股权资产向中国石化财务有限责任公司成都分公司质押续
贷暨关联交易的议案》（公告编号：2018-33 号），同意在四川双
瑞将其持有的阆中双瑞能源有限公司（以下简称“阆中双瑞”）
55.93%的股权向中石化财务成都分公司继续质押后，向四川双瑞
续贷总额 5,000 万元贷款。公司独立董事对本次关联交易进行了
事前审议并发表了同意的独立意见。
    近期受 LNG 价格持续低迷及宏观经济影响，四川双瑞经营压
力大，流动资金紧张。经与中石化财务成都分公司协商，其同意
四川双瑞将其持有的阆中双瑞 65%的股权向其质押，并向四川双
瑞续贷总额 5,000 万元贷款。
    （二）关联关系说明
    中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公
司 51%的股份，为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为本
公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联法人，
本次交易构成关联交易。
    （三）关联交易的表决情况
    2019 年 9 月 17 日公司召开第九届董事会第六次（临时）会
议，审议通过《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其
所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有限
责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》，表决情况：5
票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事：陈红浪、王勇回避了
表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了同
意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因该关联
交易金额未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    1.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司成都分公司
    注册地址：成都市高新区吉泰路 688 号 6 楼
    法定代表人：谷曙光
    公司类型：有限责任公司分公司
    统一社会信用代码：915100006674382110
    经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准
的经营范围(经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准,
且不得超过公司经营范围)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    2.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号中国石化大厦
七层
    法定代表人：赵东
    注册资本：人民币 1,800,000 万元
    公司类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91110000101692907C
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司
债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经
批准的保险代理业务（有效期至 2020 年 09 月 29 日）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    中国石化财务有限责任公司成立于 1988 年 7 月 8 日，注册
资本人民币 180 亿元，中国石油化工集团有限公司出资 91.8 亿
元，占公司注册资本 51%；中国石油化工股份有限公司出资 88.2
亿元，占公司注册资本的 49%。
    （二）与公司的关联关系
    中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公
司 51%的股份，为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为公
司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，中国石化财务有限责任公司成都分公司为公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次四川双瑞用于向中石化财务成都分公司质押贷款的资
产情况如下：
    （一）标的资产名称
    四川双瑞持有的阆中双瑞 65%的股权。
    截止 2019 年 6 月末，阆中双瑞净资产为 15,541.75 万元（数
        据未经审计），故账面价值 10,102 万元（质押续贷额度为标的股
        权账面价值的 49.5%）的阆中双瑞股权折合其股权比例约 65%。
              （二）资产权属
              该股权资产为四川双瑞持有，本次交易发生时，先将质押给
        中石化财务成都分公司的 55.93%股权解押，同时将 65%的股权继
        续质押给中石化财务成都分公司以续贷今年将到期的 1,000 万
        元、1,500 万元贷款和明年到期的 2,500 万元。解质押后该 65%
        的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
        资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
        施等。
              （三）股权标的公司基本情况
              公司名称：阆中双瑞能源有限公司
              注册资本：人民币 15,000 万元
              成立日期：2013 年 10 月 17 日
              注册地：阆中市七里工业集中区迎宾大道东段
              法人代表：闵晓松
              经营范围：液化天然气、液化石油气生产、销售。（依法须
        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              阆中双瑞股东情况：
                        注册资本
 股东名称    持股比例                 成立日期         注册地             主营业务
                        （万元）
                                                                  批发液化天然气、液化石油
                                                     成都高新区 气（仅限票据交易，不得存
四川双瑞能
               70%       12,000    2013 年 5 月 7 日 芳草东街     放实物和样品）（凭危险化
源有限公司
                                                     76 号 4 层   学品经营许可证在有效期
                                                                  内经营）。
四川省天然                                           阆中市醋大 能源项目投资、建设，LNG、
                                   2013 年 8 月 28
气川东能源     30%       7,000                       街 58 号 B34 CNG 投资、建设，天然气终
                                         日
有限责任公                                           栋2号        端市场开拓，天然气设施、
司                                               设备销售等。

         四、关联交易的定价政策及定价依据
         四川双瑞向中石化财务成都分公司贷款的利率为在不违反
     中国人民银行有关规定的前提下，根据市场情况与中石化财务成
     都分公司协商确定。本次关联交易暨质押续贷额度为标的股权账
     面价值的 49.5%，符合市场股权质押贷款的公允定价，不存在损
     害上市公司及中小股东利益的情形。
         五、交易协议的主要内容
         在公司董事会审议通过本次关联交易事项后，四川双瑞与中
     石化财务成都分公司将签订《质押合同》，主要内容如下：
         出质人四川双瑞能源有限公司自愿以其所持有阆中双瑞能
     源公司 65%的股份（以下称“质物”）作质押，向质权人提供股
     权质押；出质人质押保证的范围包括主债权本金、利息、复利、
     罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关
     损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼
     费、律师费、评估费等）；质押期限根据贷款合同约定的期限；
     合同签订后 5 日内，出质人应将质物或权利凭证交付质权人或质
     权人指定的代理人，质权人或其代理人验收无误后应向出质人出
     具收押凭据，质物的保管费用由出质人承担；合同项下质物依法
     须办理质押登记的，出质人应在本合同生效后 5 个工作日内到有
     关登记机关办理质押登记手续；登记事项发生变化依法需进行变
     更登记的，出质人应及时办理变更登记。有权机关另有规定的，
     按相应规定办理。
         六、关联交易目的和对公司的影响
         （一）关联交易的目的和必要性
         2019 年，公司选择在中石化财务成都分公司申请办理贷款
     业务，从优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险角度出发，
可为公司长远发展寻求畅通的融资渠道和可靠的资金支持。
    公司控股子公司四川双瑞本次质押续贷用于其短期流动资
金周转，是日常业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持
续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。
    （二）关联交易对公司的影响
    四川双瑞与中石化财务成都分公司双方遵循平等自愿、互利
互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易
不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控
制）。
    七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
    （一）贷款情况。2019 年年初，公司与该关联人贷款余额
为 15,000 万元，其中四川双瑞 5,000 万元、母公司 10,000 万元；
截止董事会审议日，公司与该关联人累计贷款余额为 9,000 万元，
其中四川双瑞 4,000 万元、母公司 5,000 万元。
    （二）存款情况。2019 年年初，公司与该关联人存款余额
为 26,841.72 万元，其中四川双瑞 1,467.46 万元、母公司
25,374.26 万元；截止董事会审议日，公司与该关联人的存款余
额为 26,991.72 万元，其中四川双瑞 1,617.46 万元、母公司
25,374.26 万元。
    （三）利息及手续费情况。2019 年年初至董事会审议日，
公司向该关联人累计支付利息 398.39 万元，其中四川双瑞
135.82 万元、母公司 262.57 万元；累计取得利息收入 63.68 万
元，其中四川双瑞 22.66 万元、母公司 41.02 万元；累计支付手
续费 0.50 万元，其中四川双瑞 0.06 万元、母公司 0.44 万元。
    四川美丰向中石化财务成都分公司进行存贷款的关联交易
事项，已于 2019 年 4 月 12 日经公司第九届董事会第二次会议审
议通过，具体情况详见《关于公司 2019 年度在中国石化财务有
限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易
预计的公告》（公告编号：2019-34）。
    八、独立董事发表的独立意见
    公司独立董事朱厚佳、陈晟、陈嵩对四川双瑞采取股权质押
方式在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行续贷的关联
交易发表独立意见如下：
    （一）同意《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以
其所持阆中双瑞能源有限公司部分股权资产向中国石化财务有
限责任公司成都分公司质押续贷暨关联交易的议案》；
    （二）本次关联交易的表决程序符合有关法律法规等相关规
定；
    （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；
    （四）该关联交易具有必要性，遵循了一般商业条款，定价
公允、有利于降低公司控股子公司的融资成本和融资风险，符合
上市公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    九、备查文件
    （一）公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；
    （二）公司第九届监事会第五次（临时）会议决议；
    （三）公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。
    特此公告




                           四川美丰化工股份有限公司董事会
                                      二〇一九年九月十九日