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公司公告

泰禾集团:2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-04-09  

						 关于泰禾集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会的


         法律意见书




              福建君立律师事务所
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     中国福州市东街 33 号武夷中心 7 楼

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                       关于泰禾集团股份有限公司
                   2014 年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书

                                                       〔2014〕闽君顾字第 009 号



致:泰禾集团股份有限公司




                                      引      言



    福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指

派 江 日 华 律 师 ( 执 业 证 号 13501199410750109 ) 和 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号

13501201010899927)参加公司 2014 年第二次临时股东大会(以下简称本次会议),

并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规

范性文件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《泰禾集团股份

有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项出具本

法律意见书。




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                                                       法律意见书律师声明事项




                             〖律师声明事项〗



    本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前

提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第七届董事会第十

五次会议决议、第七届董事会第十六次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、

本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整和

有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有

文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本次会议相

关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召

开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意

见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效

性发表意见。

    本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、

营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件

或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有

效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。

    本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意

见承担法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,

本法律意见书不得用作任何其他目的。

    本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。

    本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。




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                                   正      文



    一、本次会议的召集和召开程序
    (一)本次会议的召集
    公司第七届董事会于 2014 年 2 月 14 日召开第十五次会议,并作出关于召开本次

会议的决议。

    公司董事会于 2014 年 3 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时

股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本次会议的时间、地

点、股权登记日、审议事项等具体内容。



    (二)本次会议的召开
    本次会议于 2014 年 4 月 8 日上午 9 时 30 分在福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦

八楼会议室召开。本次会议由公司董事长黄其森先生主持。



    经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、 法规、规范

性文件和《公司章程》的规定,合法有效。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    (一)本次会议的召集人
    本次会议由公司董事会召集。



    (二)出席会议的股东及股东代理人
    出席会议的股东(或股东代理人)2 人,代表股份 809,400,895 股,占公司股份

总数(1,017,177,993 股)的 79.57%。

    出席会议的股东(或股东代理人)均为 2014 年 4 月 3 日下午收市后,在中国证

券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。

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    (三)出席会议的其他人员
    除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事、监事出席了本次会议,公司

部分高级管理人员也列席了本次会议。



    经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。



    三、本次会议的表决程序及表决结果
    本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票方式进行投票

表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。



    (一)审议《关于子公司福州泰禾为公司融资提供担保的议案》
    表决情况:同意 2 人,代表有表决权股份 809,400,895 股,占本次会议有表决权

股份的 100%;无弃权和反对票。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。



    (二)审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》
    表决情况:同意 2 人,代表有表决权股份 809,400,895 股,占本次会议有表决权

股份的 100%;无弃权和反对票。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。



    (三)审议《关于新增50亿元额度授权经营班子购买土地运作房地产项目的
议案》
    表决情况:同意 2 人,代表有表决权股份 809,400,895 股,占本次会议有表决权

股份的 100%;无弃权和反对票。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。



    经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。



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       四、结论意见


       综上所述,本所律师认为:泰禾集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会

议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有

效。



       特此致书!




福建君立律师事务所                           经办律师:




负责人:姚仲凯                               江日华




                                             常   晖




                                                   二〇一四年四月八日




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