泰禾集团：2015年第六次临时股东大会的法律意见书2015-08-29
关于泰禾集团股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会的
法律意见书
福建君立律师事务所
FU J I A N JU N L I LA W F I R M
中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
邮编：350001 传真：86-591-87530756
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关于泰禾集团股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会的
法律意见书
〔2015〕闽君顾字第 0015 号
致：泰禾集团股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指
派 江 日 华 律 师 （ 执 业 证 号 13501199410750109 ） 和 常 晖 律 师 （ 执 业 证 号
13501201010899927）参加公司 2015 年第六次临时股东大会（以下简称本次会议），
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规
范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本
法律意见书。
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法律意见书律师声明事项
〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前
提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第七届董事会第三
十五次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、
本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和
有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有
文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相
关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召
开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意
见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效
性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、
营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件
或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有
效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意
见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
公司第七届董事会于 2015 年 8 月 11 日召开第三十五会议，并作出关于召开本次
会议的决议。
公司董事会于 2015 年 8 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关
于召开 2015 年第六次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载
明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2015 年 8 月 28 日下午 2 时 30 分在福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦
八楼会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
1、出席会议的股东（或股东代理人）3 人，代表股份 588,414,295 股，占公司股
份总数（1,017,177,993 股）的 57.8477%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2015 年 8 月 21 日下午收市后，在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
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效表决的股东（或股东代理人）共计 0 人，代表股份 0 股，占公司股份总数
（1,017,177,993 股）的 0%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2015 年 8 月 28 日上
午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票，及 2015 年 8 月 27 日下午 15 时至 2015 年 8 月 28 日下午 15 时通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所
有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事和公司的董事会秘书出
席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相
结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意 588,414,295 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 100%；无
反对股和弃权股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）审议《关于2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案》
表决情况：同意 588,414,295 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 100%；无
反对股和弃权股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：泰禾集团股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会
的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有
效。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 江日华
常 晖
二〇一五年八月二十八日
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