国信证券股份有限公司

                       关于泰禾集团股份有限公司

              变更部分前次募集资金专项账户的核查意见


       泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更 2015 年度非公开发行股
票募集资金（以下简称“前次募集资金”）投资项目中“泰禾厦门院子项目”
的募集资金银行专项账户，即拟撤销原平安银行股份有限公司厦门分行营业部
（以下简称“平安银行厦门分行”）的募集资金专项账户，将存放于平安银行厦
门分行的募集资金余额全部转至中国民生银行股份有限公司厦门金榜支行（以下
简称“民生银行金榜支行”）新开账户进行专项存储。国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”、“保荐机构”）先就该事项说明如下：

       一、前次募集资金基本情况

       公司 2015 年第三次临时股东大会会议决议及中国证监会 “证监许可
[2015]1812 号”文《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，本公司于 2015 年 9 月 16 日非公开发行人民币普通股 227,272,727 股，每股
面值 1 元，每股发行价格为人民币 17.60 元，实际募集资金总额为人民币
3,999,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 71,999,999.91 元后，募集资金净额
3,927,999,995.29 元于 2015 年 9 月 17 日存入公司募集资金专用账户。瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40020008 号验资报告验证确
认。

       二、前次募集资金存放和管理情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《泰禾集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储
制度。
       为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司开立了相关募集资金
专项账户，并与相关银行、保荐机构签署了三方监管协议，具体如下：

            实施主体              银行名称          银行账号        签署时间

                               建设银行福州城 3500189000705254604
                                                                    2015.9.21
福州中夏房地产开发有限公司     北支行         6-0003

                               平安银行厦门分
                                              11014821267001         2015.9
厦门泰禾房地产开发有限公司     行营业部

宁德市中维房地产开发有限公司   建设银行宁德市 3500168243305253872
                                                                     2015.9
东侨分公司                     分行           4

北京中维泰禾房地产开发有限公 中信银行北京媒
                                            8110701014400158159      2015.9
司                           体村支行

福州泰禾新世界房地产开发       兴业银行福州华
                                              117130100100193255     2015.9
有限公司                       林支行


       2016 年 8 月 20 日，公司披露了《关于募集资金 2016 年半年度存放与实际
使用情况的专项报告》，就 2016 年上半年度募集资金的使用及管理情况进行了说
明。公司 2016 年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

       三、本次拟变更部分募集资金专项账户情况

       截止 2016 年 8 月 31 日，公司全资下属公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以
下 简 称“厦门泰禾”）在平安银行厦门分行开设的募集资金账户（账号 ：
11014821267001）余额为 104,632,290.06 元。为配合厦门泰禾经营管理需要，加
强募集资金管理，建立良好银企关系，公司拟撤销原平安银行厦门分行的募集资
金专项账户并将募集资金余额全部转至民生银行金榜支行新开账户进行专项存
储。

       四、独立董事意见

       独立董事认为：公司变更部分前次募集资金专项账户的计划符合公司经营发
展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划，相关决策程序符合公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的
规定，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定。因此我们同意本次变更部分募集资金专项账户事项。

    五、保荐机构核查意见

    公司变更部分前次募集资金专项账户的计划系因公司的实际经营发展需要；
除厦门泰禾募集资金专项账户变更之外，其他募集资金专项账户保持不变；本次
厦门泰禾募集资金专项账户变更事宜，履行了相应的审议程序，未改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划；保荐机构提醒公司严格遵照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规定，做好募集资金专项账户资金的存放与使用
工作并及时履行信息披露义务。



    （以下无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司变更前次募
集资金部分专项账户的核查意见）




保荐代表人：___________________               ___________________


                 孟繁龙                              魏安胜




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                                                    2016 年 9 月 19 日