泰禾集团:2017年第十五次临时股东大会的法律意见书2017-11-04
关于泰禾集团股份有限公司
2017 年第十五次临时股东大会的
法律意见书
福建君立律师事务所
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中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话:86-591-87563807/87563808/87563809
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关于泰禾集团股份有限公司
2017 年第十五次临时股东大会的
法律意见书
〔2017〕君立顾字第 006 号
致:泰禾集团股份有限公司
引言
福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派常
晖律师(执业证号 13501201010899927)和张欣律师(执业证号 13501201711753276)参
加公司 2017 年第十五次临时股东大会(以下简称本次会议),并根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文件(以下简称有关法律、法
规和规范性文件)的规定,以及《泰禾集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明
事项,就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书律师声明事项
〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和
依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第八届董事会第三十九次会
议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》)
和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副
本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所
律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相关的全部
事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程
序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所
律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、营业
执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等
证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该
股东(或股东代理人)自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意见承
担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,本
法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正文
一、本次会议的召集和召开程序
(一)本次会议的召集
公司第八届董事会于 2017 年 10 月 18 日召开第三十九次会议,并作出关于召开本次
会议的决议。
公司董事会于 2017 年 10 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开
2017 年第十五次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本
次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
(二)本次会议的召开
本次会议于 2017 年 11 月 3 日下午 3 时在福州市晋安区岳峰镇横屿路 9 号东二环泰禾
城市广场 2 号楼 30 层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。
经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定,合法有效。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
(二)出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东(或股东代理人)7 人,代表股份 655,321,129 股,占公司
股份总数(1,244,450,720 股)的 52.6595%。
出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2017 年 10 月 30 日下午收市后,在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表
决的股东(或股东代理人)共计 7 人,代表股份 31,309 股,占公司股份总数(1,244,450,720
股)的 0.0025%。
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法律意见书
通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2017 年 11 月 3 日上午 9
时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票,
及 2017 年 11 月 2 日下午 15 时至 2017 年 11 月 3 日下午 15 时通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了
身份认证的股东(或股东代理人)。
(三)出席会议的其他人员
除上述股东(或股东代理人)外,公司部分董事、监事出席了本次会议,公司部分高
级管理人员也列席了本次会议。
经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票及网络投票相结合
的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
(一)审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二
次修订稿)的议案》
表决情况:赞成 655,321,529 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9953%;反对
28,909 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0044%;弃权 2,000 股,占本次会议有效
表决股份总数的 0.0003%。
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。
(二)审议《关于为下属公司提供担保额度及差额补足义务的议案》
表决情况:赞成 655,321,129 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.9952%;反对
29,309 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0045%;弃权 2,000 股,占本次会议有效
表决股份总数的 0.0003%。
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。
经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
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四、结论意见
综上所述,本所律师认为:泰禾集团股份有限公司 2017 年第十五次临时股东大会的
召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议的召
集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书!
福建君立律师事务所 经办律师:
负责人:蔡仲翰 常 晖
张 欣
二〇一七年十一月三日
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