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公司公告

泰禾集团:2018年第十二次临时股东大会的法律意见书2018-11-14  

						  关于泰禾集团股份有限公司

2018 年第十二次临时股东大会的


           法律意见书




               福建君立律师事务所
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                       关于泰禾集团股份有限公司

                 2018 年第十二次临时股东大会的

                                   法律意见书


                                                        〔2018〕君立顾字第 008 号



致:泰禾集团股份有限公司


                                        引言

    福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指

派 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号 13501201010899927 ) 和 薛 玢 页 律 师 ( 执 业 证 号

135010201111256411)参加公司 2018 年第十二次临时股东大会(以下简称本次会议),

并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规

范性文件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《泰禾集团股份

有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项出具本

法律意见书。




  福建君立律师事务所                       - 1 -
                                                        法律意见书律师声明事项




                           〖律师声明事项〗



    本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前

提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第八届董事会第七

十五次会议决议、公司第八届董事会第七十六次会议决议、关于召开本次会议的通

知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、

完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供

的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本次

会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召

开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意

见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效

性发表意见。

    本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、

营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件

或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有

效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。

    本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意

见承担法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,

本法律意见书不得用作任何其他目的。

    本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。

    本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。




   福建君立律师事务所
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                                    正       文

    一、本次会议的召集和召开程序
    (一)本次会议的召集
    公司第八届董事会于 2018 年 10 月 26 日召开第七十五次会议,并作出关于召开

本次会议的决议。

    公司董事会于 2018 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《泰禾集团股份有限公司关

于召开 2018 年第十二次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》

载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。公司董事会于 2018

年 11 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)公告了《泰禾集团股份有限公司关于增加 2018 年第十二次

临时股东大会临时提案暨召开 2018 年第十二次临时股东大会补充通知的公告》(以下

简称《补充通知》)。《补充通知》对本次会议的审议事项进行补充,其他事项均无变化。



    (二)本次会议的召开
    本次会议于 2018 年 11 月 13 日下午 3 时在福州市晋安区岳峰镇横屿路 9 号东二

环泰禾城市广场 2 号楼 30 层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。

    经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定,合法有效。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
    (一)本次会议的召集人
    本次会议由公司董事会召集。

    (二)出席会议的股东及股东代理人
    1、出席现场会议的股东(或股东代理人)2 人,代表股份 653,718,981 股,占公

司股份总数(1,244,450,720 股)的 52.5307%。

    出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2018 年 11 月 6 日下午收市后,在中

国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有

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                                                                         法律意见书


效表决的股东(或股东代理人)共计 41 人,代表股份 3,953,100 股,占公司股份总数

(1,244,450,720 股)的 0.3177%。

    通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2018 年 11 月 13 日

上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票,及 2018 年 11 月 12 日下午 15 时至 2018 年 11 月 13 日下午 15 时通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交

易所有关规定进行了身份认证的股东(或股东代理人)。

    (三)出席会议的其他人员
    除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事出席了本次会议,公司部分高

级管理人员也列席了本次会议。

    经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。



    三、本次会议的表决程序及表决结果
    本次会议对《会议通知》及《补充通知》列明的事项进行审议,并采取现场投票

及网络投票相结合的方式进行投票表决。

    (一)审议《关于向福州大学捐赠的议案》
    表决情况:赞成 653,718,981 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.3989%;

反对 3,952,600 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.6010%;弃权 500 股(其中,

因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

    (二)审议《关于控股子公司向其股东罗源琛凯贸易有限公司提供财务资助
的 议案》
    表决情况:赞成 653,770,881 股,占本次会议有效表决股份总数的 99.4068%;

反对 3,859,600 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.5869%;弃权 41,600 股(其

中,因未投票默认弃权 22,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0063%股。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

    经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。



    四、结论意见

   福建君立律师事务所
                                                                  法律意见书




    综上所述,本所律师认为:泰禾集团股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大

会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次

会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法

有效。



    特此致书!




福建君立律师事务所                     经办律师:




负责人:蔡仲翰                         常   晖




                                       薛 玢 页




                                        二〇一八年十一月十三日




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