证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-098 号
泰禾集团股份有限公司
关于受让杭州富阳项目标的公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州泰禾运成置业
有限公司（以下简称“福州运成”）与野风集团房地产股份有限公司（以下简称
“野风集团”）于2019年7月16日签署《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限
公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权转让协议》，福州运成以56,524.45
万元股权对价受让野风集团持有的杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司（以下
简称“野风乐多”）49%股权，以12,896.76万元股权对价受让野风集团持有的杭
州多乐房地产开发有限公司（以下简称“杭州多乐”）24.5%股权，交易总股权
对价为69,421.21万元。
本次交易的支付方式为承接债务和支付现金相结合的方式。双方确认，野风
乐多49%股权对应的股权对价为56,524.45万元，福州运成以承接野风集团及其关
联方对野风乐多的债务方式支付34,679.48万元，以现金支付21,844.97万元；杭州
多乐24.5%股权对应的股权对价为12,896.76万元，福州运成承接野风集团及其关
联方对杭州多乐的债务-3,219.23万元（即承接股东借款3,219.23万元），以现金
支付16,115.99万元。具体如下：
股权对价 以承接债务支付 以现金支付
转让方 受让方 交易标的
（万元） （万元） （万元）
野风乐多49%股权 56,524.45 34,679.48 21,844.97
野风集团 福州运成
杭州多乐24.5%股权 12,896.76 -3,219.23 16,115.99
合计 69,421.21 31,460.25 37,960.96
野风乐多合法拥有位于杭州富阳银湖街道“野风山”项目的富政储出（2008）
05号地块、富政储出（2010）19号地块及富政储出（2010）20号地块的国有土地
使用权，并负责开发建设；杭州多乐合法拥有位于杭州富阳银湖街道“野风山”
项目的富政储出（2009）34号及富政储出（2010）18号地块的国有土地使用权，
并负责开发建设。
本次交易前，公司全资子公司福州运成持有野风乐多51%股权和杭州多乐
25.5%股权，同时福州运成通过野风乐多间接持有杭州多乐25.5%股权。交易完
成后，福州运成持有野风乐多100%股权和杭州多乐50%股权，同时福州运成通
过野风乐多间接持有杭州多乐50%股权，野风乐多、杭州多乐成为公司全资子公
司。
以上事项已经公司第八届董事会第一百次会议审议通过，表决结果为7票同
意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：野风集团房地产股份有限公司
住所及主要办公地址：杭州市绍兴路187号西楼8楼
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：俞蘠
注册资本：250,000万人民币
统一社会信用代码：91330000710978265X
成立日期：2001年4月10日
经营范围：房地产开发、经营，房产中介、自有房屋出租。
股权结构：
俞国生 俞蘠
29.89%
60% 40%
70.11%
野风集团有限公司 浙江野风名源房地产开发有限公司
88.48% 11.52%
野风集团房地产股份有限公司
野风集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
经核查，野风集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司
住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号
法定代表人：杨平
注册资本：120,000万人民币
成立日期：2009年12月8日
经营范围：房地产开发经营。
基本财务数据：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 360,086.59 385,950.32
负债总额 342,521.01 368,908.95
所有者权益 17,565.58 17,041.37
应收账款 - -
其他应收款 31,083.74 52,399.27
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -2,314.33 -696.95
净利润 -1,654.21 -524.21
经营活动产生的现金流量净额 -37,515.48 44,906.45
经核查，野风乐多不属于失信被执行人。
2、名称：杭州多乐房地产开发有限公司
住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号
法定代表人：杨平
注册资本：38,000万人民币
成立日期：2009年12月14日
经营范围：房地产开发经营。
基本财务数据：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 28,659.30 28,831.29
负债总额 11,213.60 11,385.59
所有者权益 17,445.70 17,445.70
应收账款 - -
其他应收款 - -
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -51.15 0.03
净利润 -37.96 -0.002
经营活动产生的现金流量净额 3,380.46 -54.51
经核查，杭州多乐不属于失信被执行人。
3、标的公司本次交易前后股东情况
交易前：
俞国生 俞蘠
29.89%
60% 40%
70.11%
泰禾集团股份有限公司 野风集团有限公司 浙江野风名源房地产开发有限公司
88.48% 11.52%
100%
福州泰禾运成置业有限公司 野风集团房地产股份有限公司
51% 49%
杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司
25.5% 50% 24.5%
杭州多乐房地产开发有限公司
交易后：
泰禾集团股份有限公司
100%
福州泰禾运成置业有限公司
100% 50%
50%
杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司 杭州多乐房地产开发有限公司
4、2017 年 3 月 8 日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，福州运
成以人民币 671,103,335.68 元受让野风乐多 51%股权和杭州多乐 25.5%股权（详
见公司 2017-30 号公告）。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，标的公司野风乐多、杭州多乐的股权因融资存在股权
质押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易
标的公司与转让方及其关联方之间的债务债权余额由受让方承接，其他的债权债
务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：野风集团房地产股份有限公司（转让方）
乙方：福州泰禾运成置业有限公司（受让方）
目标公司一：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司
目标公司二：杭州多乐房地产开发有限公司
（项目公司一和项目公司二合称为“目标公司”）
标的股权：指甲方根据本协议转让给乙方的目标公司一49%股权及衍生股东
权益（对应的注册资本为58,800万元），以及甲方根据本协议转让给乙方的目标
公司二24.5%股权及衍生股东权益的合称（对应的注册资本为9,310万元）
1、标的股权转让
甲方同意按照本协议所列条款和条件将标的股权转让予乙方，并应将连同附
于标的股权的所有权利（包括但不限于标的股权的所有股息和其它分配的权利）
一并向乙方进行转让，乙方同意按本协议约定受让标的股权。
目标公司一知晓并同意甲方向乙方转让其持有的目标公司二24.5%股权。
2、交易对价
基于转让方在本协议项下作出的声明、承诺及保证均为真实和准确的条件下，
各方确认，本次交易的交易对价为 694,212,075.63 元，其中，现金支付部分为
379,609,552.05 元，乙方以承接甲方及其关联方对目标公司的债务方式支付
314,602,523.58 元。
各方进一步确认，交易对价 694,212,075.63 元中，目标公司一的 49%股权对
应的交易对价为 565,244,526.64 元，其中现金支付部分为 218,449,701.23 元，乙
方以承接甲方及其关联方对目标公司一的债务方式支付 346,794,825.41 元；目标
公司二的 24.5%股权对应的交易对价为 128,967,548.99 元，现金支付部分为
161,159,850.82 元，乙方承接甲方及其关联方对目标公司二的债务方式支付
-32,192,301.83 元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考公司于 2017 年 3 月收购目标公司一 51%股权及
目标公司二 25.5%股权的历史交易对价，参考目标公司近期的财务报告、经营状
况与资产情况，以及目标公司所持房地产项目的基本情况及未来销售前景，根据
平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价支付
甲乙双方同意并确认，除另有约定外，本协议项下交易对价可根据目标项目
销售回款进度分期支付，具体付款方式及要求如下：
4.1 第一期交易对价支付
双方同意，乙方应当于本协议生效后的 10 个工作日内，按照约定方式向甲
方支付第一期交易对价 16,000 万元。
4.2 第二期交易对价支付
甲乙双方确认，乙方应支付给甲方的第二期交易对价为 314,602,523.58 元。
双方同意乙方以承接甲方及关联方对目标公司债务的方式支付第二期交易对价。
协议各方同意在乙方已按 4.1 条约定支付第一期交易对价后 5 个工作日内，签署
债权债务转让协议。各方确认，债权债务转让协议生效则视为乙方已完成第二期
交易对价的支付义务。
4.3 第三期交易对价支付
甲、乙双方同意，在满足约定条件后，乙方按本协议约定向甲方支付第三期
交易对价共计 18,000 万元。
4.4 剩余交易对价的调整及支付
协议各方确认，在过渡期结束之日或 2019 年 12 月 20 日（以先到时间为准）
起 5 个工作日内，根据本协议的约定，明确交易对价的调整金额。
双方同意，乙方应在交易对价调整金额确认后的 10 个工作日内（最迟不晚
于 2020 年 1 月 10 日）前完成剩余交易对价的支付；如双方对交易对价调整金额
存在争议，则应在结算日后 10 个工作日内先行支付无争议部分，争议部分按本
条约定支付。
5、过渡期
各方一致同意，从本协议签署后且第一期交易对价支付完成之日起至交割完
成且第一期、第二期、第三期交易对价支付完成之日）的期间为本次交易的过渡
期间（下称“过渡期”）。
过渡期间因乙方独立决策而产生的目标公司用章或其他责任及风险由乙方
承担。
6、员工安置
股权交割完成后，目标公司不再承担甲方委派至目标公司的董事、监事、高
级管理人员及派驻人员的任何费用（包括但不限于工资、福利等），相关劳动合
同予以解除，相关费用由甲方直接承担，如目标公司先行垫付的，甲方应于目标
公司垫付后3日内将垫付款一次性支付给目标公司。
7、税费承担
除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税金和
费用。
8、支出款项的资金来源：公司自有或自筹资金。
9、公司作为福州运成的控股股东及关联方，为福州运成在《股权转让协议》
及协议各方共同签署的对《股权转让协议》的任何修改和补充文件项下的全部义
务、责任承担不可撤销的连带责任保证担保。（详见公司2019-099号公告）
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情
况，不涉及关联交易及同业竞争，不涉及公司募集说明书所列示的项目。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考公司于 2017 年 3 月收
购野风乐多 51%股权及杭州多乐 25.5%股权的历史交易对价，参考标的公司近期
的财务报告、经营状况与资产情况，以及标的公司所持房地产项目的基本情况及
未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。本次交易符合上市公
司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为根据经营需要，进一步加强对项目公司的管控，有利于公
司利用资金、品牌的优势，保障项目品质，加快项目建设，符合公司及全体股东
利益。本次交易完成后，野风乐多、杭州多乐将由控股子公司成为公司全资子公
司，不影响公司合并报表范围。本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、第八届董事会第一百次会议决议；
2、福州泰禾运成置业有限公司与野风集团房地产股份有限公司签署的《关
于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股
权转让协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十七日
