关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2019 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文
宗、刘明杉先生列席了 2019 年 08 月 26 日上午 9:00 在贵州省贵阳市
乌当区新添大道北段 268 号公司办公楼四楼会议室召开的公司 2019
年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行
政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集
团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件、公司第八届董事会第十次会议决议以及根据上述决议内
容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任
何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉
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及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为
本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第八届董事会第十次会议通过了召开本次股东大会的决
议，于 2019 年 08 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《第八届董事会第十次会议决议公告》
（公告编号：2019-81）、《关于召开 2019 年度第三次临时股东大会
的通知》（公告编号：2019-89），于 2019 年 08 月 16 日发布了《关
于召开 2019 年度第三次临时股东大会的补充通知》。该等通知载明
了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和
审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有
权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票
的方式及时间等。公司于 2019 年 08 月 22 日发布了《关于召开 2019
年度第三次临时股东大会的提示性公告》。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期
召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间增加、否决和变更提案情况：
1. 本次大会出现新增临时提案情形：
2019 年 8 月 15 日，公司董事会收到公司控股股东中国振华电子
集团有限公司（以下简称“中国振华”）以书面函件形式提交的《关
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于增加 2019 年度第三次临时股东大会临时提案提议的函》，并发布
了《关于收到股东临时提案的公告》（公告号 2019-91），内容详见
2019 年 8 月 16 日刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上的公告。
2. 本次会议未出现否决提案的情形。
3. 本次会议未涉及变更前次股东大会决议的情形。
三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东共 39 人，代表股份 222,034,205 股，
占公司有表决权股份总数的 43.1297%。
其中：
（1）出席现场会议的股东(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886
股，占公司有表决权股份总数的 33.0233%；
（2）通过网络投票的股东 37 人（均为中小股东），代表股份
52,028,319 股，占公司有表决权股份总数的 10.1064%。
（3）单独或合计持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东：
中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344 股。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律
法规和公司章程的规定。
（二）出席会议的人员
经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包
括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、
各部门负责人以及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格
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经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股
东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为
通过，本次股东大会审议的特别决议议案，由出席本次股东大会的股
东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审
议的涉及关联交易及存在关联关系的议案，与会关联方需回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、
法规规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述
表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于控股子公司接受控股股东委托贷款并支付利息的关
联交易议案》
同意 52,266,561 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.6296% ，反对 28,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0543%，弃权 165,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.3160%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 52,266,561 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 99.6296% ，反对 28,500 股，占出席本次会议的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0543%，弃权 165,800 股，占出席
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本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.3160%。
（二）《关于聘请 2019 年度财务内控审计机构的议案》
同意 221,839,905 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9125% ，反对 28,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0128%，弃权 165,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0747%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 52,266,561 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 99.6296% ，反对 28,500 股，占出席本次会议的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0543%，弃权 165,800 股，占出席
本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.3160%。
（三）《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》
同意 221,722,808 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8598% ，反对 145,597 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0656%，弃权 165,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0747%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 52,149,464 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 99.4064% ，反对 145,597 股，占出席本次会议的
中小股东有效表决权股份总数的 0.2775%，弃权 165,800 股，占出席
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本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.3160%。
（四）《2018 年股票期权激励计划管理办法（修订）》
同意 221,732,008 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8639% ，反对 136,397 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0614%，弃权 165,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0747%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 52,158,664 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 99.4240% ，反对 136,397 股，占出席本次会议的
中小股东有效表决权股份总数的 0.2600%，弃权 165,800 股，占出席
本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.3160%。
（五）《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》
同意 221,732,008 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8639% ，反对 136,397 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0614%，弃权 165,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0747%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 52,158,664 股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 99.4240% ，反对 136,397 股，占出席本次会议的
中小股东有效表决权股份总数的 0.2600%，弃权 165,800 股，占出席
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本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.3160%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公
司章程的规定，现场表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合
法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之
一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用
途。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《贵州驰宇律师事务所关于中国振华（集团）科技
股份有限公司 2019 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署
页。）
贵州驰宇律师事务所
律师：彭文宗
刘明杉
二 0 一九年八月二十六日
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