海南方圆律师事务所
                关于罗牛山股份有限公司
              2014 年第一次临时股东大会
                      法 律 意 见 书

致：罗牛山股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、习钦律师出席公司 2014

年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股

东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决

程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2014 年 6 月 16 日召开公司 2014 年第一次临

时股东大会，并于 2014 年 5 月 31 日和 2014 年 6 月 4 日在《中国证

券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了本次大会的通知。本次大

会现场会议于 2014 年 6 月 16 日下午 14：30 在海口市龙昆北路 2 号

帝豪大厦 11 层公司会议室召开。

    网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2014 年 6 月 16 日交易日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 6 月


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15 日下午 15:00—2014 年月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表

股份 145,409,028 股，占公司股本总额 16.5213%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    通过网络投票的股东共计 11 人，代表股份 253,701 股，占公司

股本总额的 0.0288%。

    公司部分董事、监事及高管人员出席了本次股东大会现场会议

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

投票方式以及网络投票方式对议案进行了表决。审议通过了：

    1、关于续聘 2014 年度财务审计机构的议案；

    2、关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案；

    3、关于选举公司董事的议案；

    4、关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案；

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    5、关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规

和公司章程的规定。由于本次大会的议案之一《关于转让天津宝迪

农业科技股份有限公司股份的议案》属于特别决议事项，须经出席

会议的股东所持表决权三分之二以上通过。经本所律师审查，该议

案已获得出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意而通过。

   五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会

对议案的表决结果合法有效。




   海南方圆律师事务所                  负责人：涂显亚


                                        见证律师 ： 张宁

                                                     习钦



                                         2014 年 6 月 16 日




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