证券代码：000735        证券简称：罗牛山      公告编号：2014-034


                   罗牛山股份有限公司
             第七届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    罗牛山股份有限公司于 2014 年 9 月 15 日在公司十一楼会议室召
开了第七届监事会第七次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀
庭先生主持。在审议与本次非公开发行股票相关的第二项、第三项、
第四项及第六项议案时，关联监事王国强先生回避表决，由其他 2 名
非关联监事审议表决。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了
以下议案：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》。
    公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行
方案如下：
    （一）发行股票的类型和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行股票的数量
    本次非公开发行股票的发行数量不超过 271,381,578 股（含本
数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范
围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协

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商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行总数相应调整。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛
山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定
对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
    所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股
票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于 1.65 亿元。
除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致
行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超
过 6,800 万股。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二
次临时会议决议公告日（2014 年 9 月 17 日），发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.75 元/股的 90%，即发行
价格不低于 6.08 元/股。

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       定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
       公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上
述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销
商协商确定。
       表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （六）限售期
       本次发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三
十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （七）募集资金数量与用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000 万元，扣除发
行费用后用于如下项目：
                                                              单位：万元
                募投项目             募投项目                拟投入募集
序号                                                投资总额
                    名称             实施主体                  资金金额
        罗牛山十万头现代化猪   海南罗牛山新昌种
 1                                                 35,000.00 35,000.00
                  场项目           猪有限公司
        海南农副产品交易配送   海南罗牛山食品集
 2                                                118,556.20 85,000.00
          中心及产业配套项目       团有限公司
                               罗牛山股份有限公
 3         偿还银行贷款        司、海南罗牛山食品 45,000.00 45,000.00
                                 集团有限公司
                      合计                       198,556.20 165,000.00

       以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开
发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解


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决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重
缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行
贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金
到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行臵换。在不改变
上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述
项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）上市地点
    本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事
项的议案》。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生
效的股份认购合同的议案》。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行相关事项的议案》。
    为确保本次非公开发行票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
    （一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
    （二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机
构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
    （三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市
事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市
文件及其他法律文件；
    （四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非
公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会
对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
    （五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求
的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为
本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
    （六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公
司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行
股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
    （七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关

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的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请
文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申
报事宜；
    （八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调
整；
    （九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及
办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    （十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本
议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016 年）股
东回报规划>的议案》。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》（具体内
容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       特此公告。




                                         罗牛山股份有限公司
                                              监 事 会
                                          2014 年 9 月 16 日




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