证券代码：000735        证券简称：罗牛山      公告编号：2014-033


                 罗牛山股份有限公司
       第七届董事会第十二次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    罗牛山股份有限公司于 2014 年 9 月 13 日以书面送达、电子邮件
及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十二次临
时会议的通知。会议于 2014 年 9 月 15 日采取现场表决的方式召开，
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人；其中，董事胡电铃先
生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权委托董事徐自力先生
代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长
徐自力先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    由于公司大股东罗牛山集团有限公司参与认购公司本次非公开
发行股票，构成关联交易，在审议与本次非公开发行股票相关的第二
项、第三项、第四项及第六项议案时，公司 4 名关联董事徐自力先
生、钟金雄先生、胡电铃先生、张慧女士回避表决，由其他 3 名非关
联董事审议表决。经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决
议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，
不存在不得非公开发行股票的相关情况。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》。
    公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行
方案如下：
    （一）发行股票的类型和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行股票的数量
    本次非公开发行股票的发行数量不超过 271,381,578 股（含本
数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范
围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协
商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行总数相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛
山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定
对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
    所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股
票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额为不低于 1.65 亿
元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于
一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不
得超过 6,800 万股。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二
次临时会议决议公告日（2014 年 9 月 17 日），发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.75 元/股的 90%，即发行
价格不低于 6.08 元/股。
    定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上
述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销
商协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）限售期
    本次发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三
十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）募集资金数量与用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000 万元，扣除发
行费用后用于如下项目：
                                                                        单位：万元
               募投项目                   募投项目                      拟投入募集
序号                                                        投资总额
                 名称                     实施主体                        资金金额
                                    海南罗牛山新昌种猪有
 1     罗牛山十万头现代化猪场项目                           35,000.00    35,000.00
                                          限公司
       海南农副产品交易配送中心及   海南罗牛山食品集团有
 2                                                         118,556.20    85,000.00
             产业配套项目                 限公司
                                    罗牛山股份有限公司、
 3            偿还银行贷款          海南罗牛山食品集团有    45,000.00    45,000.00
                                          限公司

                             合计                          198,556.20   165,000.00

       以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开
发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解
决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重
缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行
贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金
到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行臵换。在不改变
上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述
项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
       本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）决议的有效期
       本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）上市地点
       本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要
求，结合公司本次非公开发行股票方案，公司编制了《2014 年度非
公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交
易事项的议案》（具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》。
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000 万元，扣除发
行费用后用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送
中心及产业配套项目及偿还银行贷款（具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生
效的股份认购合同的议案》。
    根据公司非公开发行股票方案，公司已于 2014 年 9 月 15 日与罗
牛山集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事项的议案》。
    为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限
于：
    （一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
    （二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机
构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
    （三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市
事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市
文件及其他法律文件；
    （四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非
公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会
对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
    （五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求
的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为
本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
    （六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公
司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行
股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
    （七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关
的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请
文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申
报事宜；
    （八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调
整；
    （九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及
办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    （十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016 年）股
东回报规划>的议案》。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《公司未
来三年(2014-2016 年)股东回报规划》（具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，
现拟对《罗牛山股份有限公司章程》进行修订（具体内容详见巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（具体
内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（具体
内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》（具
体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》（具
体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》（具
体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
（具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》
（具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、审议通过了《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》
（具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、审议通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》
（具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议
案》（具体内容详见同日公告的《关于召开 2014 年第二次临时股东大
会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告




                                             罗牛山股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2014 年 9 月 16 日