证券代码：000735         证券简称：罗牛山     公告编号：2014-054

                   罗牛山股份有限公司
             关于转让参股公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    释义：
    本公告中，下列词语具有如下含义：
    本公司、公司－指罗牛山股份有限公司
    潭牛公司－指海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
    元、万元－指人民币


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司分别与自然人于吉英、自然人冯中伟签订《股权转让协议》，
分别将公司持有的潭牛公司 300 万股股权（占总股本的 5.6075%）以
540 万元转让给于吉英，将潭牛公司 235 万股股权（占总股本的
4.3925%）以 423 万元转让给冯中伟。以上合计以 963 万元转让潭牛
公司 535 万股权（占总股本的 10%）。
    本次股权转让完成后，本公司仍持有潭牛公司965万股份（占总
股本的18.04%）。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）决策程序
    本次交易已经公司 2014 年 12 月 10 日召开的第七届董事会第十
四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

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    二、交易对方的基本情况
    上述股权转让的受让方分别为于吉英和冯中伟。
    于吉英：女、中国国籍，现任潭牛公司法定代表人、董事长。
    冯中伟：男、中国国籍，现任潭牛公司总经理、财务总监。
    上述受让方与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）潭牛公司基本情况
    1、企业性质：股份有限公司
    2、注册地：海口市美兰区三江镇苏寻三村委会楼前坡
    3、法定代表人：于吉英
    4、注册资本：5350 万元；
    5、经营范围：养殖业；种植业；文昌鸡育种、养殖及系列产品
开发；农副畜水产品加工销售；食品销售；超市经营；交易市场的开
发建设。
    6、股东情况：
    目前，海口大吉畜牧有限公司（于吉英持有 40%股权，为第一大
股东和实际控制人）持股 35.514%、本公司持股 28.04%、其余 22 名
股东持股比例均未超过 5%。
    7、财务状况
    截止 2013 年末，潭牛公司总资产 22,760.62 万元，总负债
15,223.93 万元，归属于母公司所有者权益 7,536.70 万元、应收款
项总额 1,901.72 万元。
    截止 2014 年 9 月 30 日，潭牛公司总资产 22,831.73 万元，总负
债 15,671.51 万元，归属于母公司所有者权益 7,160.22 万元、应收
款项总额 2,504.15 万元；2014 年 1-9 月，潭牛公司实现主营业务收
入 9,931.68 万元，营业利润-692.97 万元，归属于母公司所有者的

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净利润-376.51 万元，经营活动产生的现金流量净额 653.18 万元。
    上述潭牛公司财务数据业经海南佳合信会计师事务所（普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（佳合信审字[2014]
011016号）。
    8、本次转让潭牛公司部分股权不导致公司合并报表范围变更。
公司不存在为潭牛公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。
    四、交易协议的主要内容
    （一）股权转让内容
    1、协议一：本公司将持有的潭牛公司 300 万股股权（占潭牛公
司总股本的 5.6075%）转让给于吉英。
    协议二：本公司将持有的潭牛公司 235 万股股权（占潭牛公司总
股本的 4.3925%）转让给冯中伟。
    2、本公司向于吉英和冯中伟分别转让股权的同时，其根据《公
司法》和《潭牛公司章程》享有的股东权益一并分别转让给于吉英和
冯中伟。
    （二）转让价款
    协议一：本公司和于吉英双方依据潭牛公司的审计情况，协商确
定本次股权转让单价为 1.8 元/股，股权转让总价款为 540 万元。
    协议二：本公司和冯中伟双方依据潭牛公司的审计情况，协商确
定本次股权转让单价为 1.8 元/股，股权转让总价款为 423 万元。
    （三）支付方式
    协议一：于吉英应以货币资金方式支付上述所有股权转让款，具
体支付期限如下：应自协议签订后 10 日内支付股权转让款 500 万元；
余下的股权于 2014 年 12 月 31 日前付清。
    协议二：冯中伟应以货币资金方式支付上述所有股权转让款，具
体支付期限如下：应自协议签订后 10 日内支付股权转让款 400 万元；

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余下的股权转让款于 2014 年 12 月 31 日前付清。
    （四）变更登记
    1、本协议生效后，本公司自收妥于吉英（或冯中伟）全部股权
转让款之日起三十日内积极配合于吉英（或冯中伟）办理股权的过户
手续。
    2、本次股权过户过程中的税费由本公司和于吉英（或冯中伟）
双方按法律规定各自承担。
    （五）声明与保证
    1、本公司确认该股权不存在瑕疵或权利负担（即未被质押或司
法冻结、担保及存在其他第三方权益）。过户完成前，本公司亦不得
设立任何质押、担保或其他第三者权益。
    2、本公司承诺本公司已向潭牛公司足额履行出资义务，且不存
在出资不实或抽逃出资的情形。
    （六）违约责任和免责事项
    1、本公司违反第五条保证的，于吉英（或冯中伟）有权解除本
协议并要求本公司承担由此引起的全部损失。
    2、于吉英（或冯中伟）逾期付款或者本公司逾期配合办理股权
过户登记手续的，逾期每日应按股权转让款的万分之三向对方支付违
约金；逾期达到或者超过三十日的，对方有权解除协议并要求对方支
付自违约之日至协议解除之日的违约金。
    3、因不可预见、不可避免、不可克服的事件或者因素导致协议
无法履行的，双方均有权解除协议并不承担违约责任。
    （七）附则：本协议自双方签字盖章之日且经本公司权力决策机
构批准之日起生效。
    五、转让股权的目的和对公司的影响
    本次股权转让，有利于优化资产结构，专注主营产业发展。预计

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本次股权转让获得收益约 270 万元（已考虑相关税费影响），最终以
会计师事务所年度审计结果为准。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第十四次临时会议决议。
    2、《股权转让协议》。
    特此公告




                                         罗牛山股份有限公司
                                                董 事 会
                                            2014 年 12 月 10 日




                                                                  5