证券代码：000735       证券简称：罗牛山       公告编号：2014-053

                罗牛山股份有限公司
      关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    释义：
    本公告中，下列词语具有如下含义：
    本公司、公司、甲方——指罗牛山股份有限公司
    四建公司——指海口四建建筑工程有限公司
    乙方——指自然人黄培俊
    丙方——指自然人赵智权
    丁方——指自然人罗雄
    戊方——指自然人宛财林
    元、万元——指人民币


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司与黄培俊、赵智权、罗雄、宛财林签订《股权转让协议书》，
将持有的四建公司 96.67%股权以转让总价款 6766.90 万元，分别转
让给黄培俊 51.67%股权（对应转让款 3616.90 万元）、赵智权 15%
股权（对应转让款 1050 万元）、罗雄 15%股权（对应转让款 1050 万
元）、宛财林 15%股权（对应转让款 1050 万元）。
    本次股权转让完成后，本公司不再持有四建公司股权。鉴于谨慎、
独立性等因素考虑，本公司董事胡电铃为四建公司董事，其已回避表

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决，上述交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    （二）决策程序
    本次交易已经公司 2014 年 12 月 10 日召开的第七届董事会第十
四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：
    1、本次股权转让交易价格系交易各方以《审计报告》和《资产
评估报告书》为依据，经交易各方协商确定，未发现存在损害公司及
股东利益的情况。本次交易可优化公司产业结构，增强公司现金流，
加强公司可持续发展能力。
    2、本次股权转让为关联交易，并按规定履行了决策程序，符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
    二、交易对方的基本情况
    上述股权转让的受让方分别为黄培俊、赵智权、罗雄、宛财林。
    黄培俊：男、中国国籍，系四建公司法定代表人、总经理。
    赵智权：男、中国国籍，系四建公司合作方。
    罗雄：男、中国国籍，系四建公司合作方。
    宛财林：男、中国国籍，系黄培俊合作伙伴。
    上述受让方与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）四建公司基本情况
    1、企业性质：有限责任公司
    2、注册地：海口市人民大道 50 号
    3、法定代表人：黄培俊
    4、注册资本：6000 万元；
    5、经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程，土石方工程，建


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筑装修装饰工程，建筑防水工程，金属门窗工程，建筑机械租赁，房
屋租赁，水电安装工程。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可或者批准文件经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    6、交易标的股东情况：
    目前，本公司和罗牛山集团有限公司分别持有该公司 96.67%股
权（对应出资额 5,800 万元）、3.33%股权（对应出资额 200 万元）。
罗牛山集团有限公司已知悉本次股权转让事宜并放弃优先认购权。
    7、财务状况
    截止 2013 年末，四建公司总资产 17,210.07 万元，总负债
10,648.60 万元，所有者权益 6,561.47 万元、应收款项总额 10,218.17
万元；2013 年度，四建公司实现营业收入 29,085.84 万元，营业利
润 812.45 万元，净利润 88.36 万元，经营活动产生的现金流量净额
1,149.18 万元。
    截止 2014 年 9 月 30 日，四建公司总资产 12,900.28 万元，总负
债 6,321.36 万元，所有者权益 6,578.92 万元、应收款项总额
10,990.73 万元；2014 年 1-9 月，四建公司实现营业收入 23,146.71
万元，营业利润 596.07 万元，净利润 17.45 万元，经营活动产生的
现金流量净额-1,437.17 万元。
    上述四建公司财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》 中审亚太审字[2014]
050137 号）。
    经北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（北京
亚超评报字[2014]第 A115 号、资产评估的基准日为 2014 年 09 月 30
日），海口四建建筑工程有限公司 96.67%股东权益的价值为 6,595.41
万元。


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    8、本次股权转让后公司合并报表范围将随之变更。四建公司未
占用公司资金，公司不存在为四建公司提供担保、财务资助、委托理
财等情形。
    四、交易协议的主要内容
    1、股权转让
    甲方将持有四建公司 96.67%股权及其所对应的一切权益以经审
计评估的净资产为依据,各方协商一致作价 6766.90 万元的价格转让
给乙方 51.67% 、丙方 15%、丁方 15%、戊方 15%。
    上述股权转让完成后，甲方不再持有四建公司任何股权，不再享
有任何股东权益；乙方、丙方、丁方、戊方和罗牛山集团有限公司分
别持有四建公司 51.67 %、15 %、15 %、15%、3.33%的股权。
    2、股权转让价款及支付方式
    2.1 各方同意，本协议项下标的股权的转让价款总共为 6766.90
万元，其中乙方、丙方、丁方、戊方分别应支付 3616.90 万元、1050
万元、1050 万元、1050 万元。
    2.2 乙方、丙方、丁方、戊方应在本协议签署后 30 日内分别将
不低于 1844.619 万元、535.5 万元、535.5 万元、535.5 万元（合计
3451.119 万元）转让款划入甲方指定的银行账户。
    2.3 乙方、丙方、丁方、戊方应在本次股权转让的工商变更登记
手续办理完成 30 日内将剩余不多于 1772.281 万元、514.5 万元、514.5
万元、514.5 万元（合计 3315.781 万元）万元股权转让价款支付至
甲方指定的银行账户。
    3、股权过户
    3.1 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方在本协议生效之日起三十日
内共同办理四建公司 96.67%股权的过户手续。
    3.2 本次股权过户过程中的税费由甲方、乙方、丙方、丁方、戊


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方按法律规定各自承担。
    3.3 本协议作价依据之审计报告基准日(2014 年 9 月 30 日)后至
全部转让价款支付完毕之日期间，四建公司实现的全部损益（包括不
限于工程收入、全部税费及行政处罚支出）归属于乙方、丙方、丁方、
戊方及罗牛山集团有限公司。
    4、保证
    4.1 甲方保证其在本协议项下所转让的股权是甲方在四建公司的
真实出资，是甲方合法拥有且具有完全的处分权的股权，该股权未被
人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可
能影响乙方、丙方、丁方、戊方利益的瑕疵。
    4.2 甲方保证除在《审计报告》（中审亚太审字[2014] 050137
号）及附注以及向乙方、丙方、丁方、戊方提供的全部材料中披露的
负债以外，四建公司不再有任何其它隐藏的负债及或有负债。
    5、违约责任
    5.1 各方应按本协议的约定及时履行合同义务。
    5.2 如因任何一方过错导致股权过户延期，过错方应承担对方由
此造成的一切直接及间接损失。
    6、协议的生效
    本协议经各方签字盖章且经甲方有权决策机构批准之日起生效。
    五、转让股权的目的和对公司的影响
    鉴于本公司处于产业升级转型期，出售四建公司股权，有利于
增加现金流，优化资产结构，专注主营产业发展。预计本次股权
转让获得收益约 730 万元（已考虑相关税费影响），最终以会计师事
务所年度审计结果为准。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第十四次临时会议决议。


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2、独立董事事前认可意见和独立意见。
3、《股权转让协议书》。
特此公告




                                      罗牛山股份有限公司
                                           董 事 会
                                       2014 年 12 月 10 日




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