罗 牛 山:关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告(修订版)2015-07-31
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2015-047
罗牛山股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告
(修订版)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)的要求,罗牛山
股份有限公司(下简称“罗牛山”或“公司”)就本次非公开发行股
票事宜(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析,现将本次发行对本公司主要财务指标的摊薄影响及本公司
采取的相关措施公告如下:
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影
响
(一)财务指标计算主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2015 年 10 月完成,该完成时间
仅为估计,最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金
额和实际发行完成时间为准。
2、本次发行募集资金上限 16.5 亿元,该金额未考虑发行费
用。截至 2014 年 12 月 31 日,公司归属于上市公司股东的净资产为
1,706,629,990.14 元,本次发行募集资金上限为 16.5 亿元,占前
者的 96.68%。
3、本次预计发行数量为不超过 272,277,227 股,最终发行的股
份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准,此处财务指标计
算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算。本次发行完成后
公司总股本将增至 1,152,409,227 股,同比增加 30.94%。
4、考虑本次发行募集资金到账后偿还银行贷款 4.5 亿元,将节
省公司如下财务费用,并相应增加公司的净利润。
贷款主体 海南罗牛山食品集团有限公司 罗牛山股份有限公司
贷款银行 海口农村商业银行股份有限公司社团贷 中信银行股份有限公司海口分
款 行
贷款余额 10 亿元 1.95 亿元
贷款期限 2012.5.23 至 2020.5.23 2014.12.12-2017.12.12
利率 6.55% 5.5%(每半年调整一次)
拟偿还金额 3.5 亿元 1 亿元
节省财务费用 382.08 万元 91.67 万元
影响净利润 286.56 万元 68.75 万元
5、除偿还贷款影响外,假设 2015 年度合并报表归属于母公司
所有者的净利润与 2014 年持平,该假设分析并不构成公司的盈利预
测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。
6、假设公司 2015 年度如 2014 年度一样,向全体股东每 10
股派 0.20 元人民币现金,不送红股、也不用资本公积金转增股
本,剩余未分配利润,留待以后年度分配。假设该权益分派在 2016
年 4 月实施。
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营
产生的其他影响。
(二)对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况,公司测
算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情
况如下:
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
2014 年度/2014
项目 (根据上述假设测算)
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本(股) 880,132,000 880,132,000 1,152,409,227
每股净资产 1.94 2.00 3.01
基本每股收益 0.058 0.058 0.058
加权平均净资产
3.01% 2.97 2.56
收益率(%)
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
(一)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集
资金使用管理制度》,对募集资金的管理、专户存储、使用、审批
程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将开设募集资金
专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开
户银行签订募集资金监管协议,由开户银行对募集资金进行监管,
确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理制
度》等相关规定,明确各控制环节的相关责任,按计划申请、审
批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。
(二)提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目建设进
度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过科学论证,并
获得公司董事会、股东大会批准,符合公司发展规划。本次发行的
募集资金将用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易
配送中心及产业配套项目、偿还银行贷款项目,根据募集资金投资
项目的可行性分析,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项
目的投资进度,推进募集资金投资项目的顺利建设,尽快产生效益
回报股东。
公司本次非公开发行股票募集资金到位后,可在一定程度上满
足公司经营资金需求,优化企业财务结构,节省财务费用,增强公
司资本实力及盈利能力。本次发行完成后,公司将加强募集资金管
理,提高资金使用效率。
(三)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投
资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一
步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;
公司已制定《罗牛山未来三年股东回报规划(2014-2016 年)》,
建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执
行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东
的利润分配,努力提升对股东的回报。
(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 30 日