证券代码：000735        证券简称：罗牛山     公告编号：2015-047


               罗牛山股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告
                   （修订版）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）的要求，罗牛山

股份有限公司（下简称“罗牛山”或“公司”）就本次非公开发行股

票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认

真分析，现将本次发行对本公司主要财务指标的摊薄影响及本公司

采取的相关措施公告如下：

     一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影

响

     （一）财务指标计算主要假设

     1、假设本次非公开发行预计于 2015 年 10 月完成，该完成时间

仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金

额和实际发行完成时间为准。

     2、本次发行募集资金上限 16.5 亿元，该金额未考虑发行费

用。截至 2014 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为

1,706,629,990.14 元，本次发行募集资金上限为 16.5 亿元，占前

者的 96.68%。
       3、本次预计发行数量为不超过 272,277,227 股，最终发行的股

份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，此处财务指标计

算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算。本次发行完成后

公司总股本将增至 1,152,409,227 股，同比增加 30.94%。

       4、考虑本次发行募集资金到账后偿还银行贷款 4.5 亿元，将节

省公司如下财务费用，并相应增加公司的净利润。
贷款主体       海南罗牛山食品集团有限公司           罗牛山股份有限公司
贷款银行       海口农村商业银行股份有限公司社团贷   中信银行股份有限公司海口分
               款                                   行
贷款余额       10 亿元                              1.95 亿元
贷款期限       2012.5.23 至 2020.5.23               2014.12.12-2017.12.12
利率           6.55%                                5.5%（每半年调整一次）
拟偿还金额     3.5 亿元                             1 亿元
节省财务费用   382.08 万元                          91.67 万元
影响净利润     286.56 万元                          68.75 万元

       5、除偿还贷款影响外，假设 2015 年度合并报表归属于母公司

所有者的净利润与 2014 年持平，该假设分析并不构成公司的盈利预

测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。

       6、假设公司 2015 年度如 2014 年度一样，向全体股东每 10

股派 0.20 元人民币现金，不送红股、也不用资本公积金转增股

本，剩余未分配利润，留待以后年度分配。假设该权益分派在 2016

年 4 月实施。

       7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和

利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

       8、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营

产生的其他影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测

算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情

况如下：
                                   2015 年度/2015 年 12 月 31 日
                 2014 年度/2014
     项目                             （根据上述假设测算）
                 年 12 月 31 日
                                   本次发行前        本次发行后
总股本（股）        880,132,000     880,132,000      1,152,409,227
每股净资产                  1.94            2.00               3.01
基本每股收益               0.058          0.058               0.058
加权平均净资产
                           3.01%            2.97               2.56
收益率（%）


    二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

    为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集

资金使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批

程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金

专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开

户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，

确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制

度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审
批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

     （二）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进

度

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过科学论证，并

获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的

募集资金将用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易

配送中心及产业配套项目、偿还银行贷款项目，根据募集资金投资

项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相

应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项

目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益

回报股东。

     公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可在一定程度上满

足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，增强公

司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管

理，提高资金使用效率。

     （三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投

资回报机制。

     公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其

他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一

步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形

式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制

以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
公司已制定《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》，

建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执

行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东

的利润分配，努力提升对股东的回报。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准

则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公

司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履

行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事

会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财

务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    特此公告。




                                         罗牛山股份有限公司
                                               董 事 会
                                          2015 年 7 月 30 日