罗牛山股份有限公司
                     董事会专门委员会工作制度
            （2016 年 8 月经第八届董事会第二次临时会议审议通过）



                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促

进董事会有效履行职责，根据《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关

规定，特制定本制度。

    第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等四个专门委员会。

    第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负

责。

                              第二章 人员组成

       第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

    第五条 各专门委员会委员由董事长、副董事长、二分之一以上的独立董事

或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

       第六条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主

任委员。

    第七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计

专业人士）；并由会计专业的独立董事担任主任委员。

       第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事

担任主任委员。

    第九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独

立董事担任主任委员。

    第十条 各专门委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

董事会根据上述第四条至第九条规定补足委员人数。

    第十一条 公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具

体工作。

                           第三章 职责权限

    第十二条 战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议。

    （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

    （五）董事会授权的其它事宜。

    （六）对以上事项的实施进行检查。

    第十三条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构。

    （二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

    （三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

    （四）审核公司的财务信息及其披露。

    （五）对重大关联交易进行研究并提出意见。

    第十四条 提名委员会的主要职责是：

    （一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议。

    （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议。

    （三）广泛搜寻合格的董事和高层的人选。

    （四）对董事候选人和高管人选进行资格审查并提出建议。

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查资格并提出建议。

    第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及

程序，报董事会批准。

    （二）负责拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案。

    （三）负责组织对公司高级管理人员进行考核。

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

                            第四章 工作程序

   第十六条 战略委员会的工作程序：

    （一）证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供战略委员会会

议资料，提交战略委员会审核。

    （二）战略委员会根据证券部提交的有关资料召开会议，进行讨论，形成决

议，提交董事会。

    第十七条 审计委员会的工作程序：

    （一）证券部或财务部或审计部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：

    1、公司相关财务报告。

    2、内外部审计机构的工作报告。

    3、外部审计合同。

    4、公司对外披露信息情况。

    5、公司重大关联交易协议及审计报告。

    6、其它相关资料。

    （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成意见报

董事会讨论：

    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

    4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。

    （三）对重大关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提交董
事会讨论。

    第十八条 提名委员会的工作程序：

    （一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，可在公司及

下属分子公司、参股企业和外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选

    （二）详尽了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况，形成书面材料。

    （三）征求初选人的意见。

    （四）召集提名委员会会议，对初选人员进行资格审查。

    （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十九条 薪酬与考核委员会的工作程序：

    （一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：

    1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

    3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；

    4、公司薪酬分配计划及其依据。

    （二） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

    （三） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

    （四） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章 议事规则

    第二十条 各专门委员会会议可采取现场会议或通讯表决的方式召开，表决

方式为投票表决或签字表决；
    第二十一条 各专门委员会每年至少要召开一次会议。召集人或三分之二以

上的委员提议时，各专门委员会可以召开会议。

    第二十二条 各委员会会议根据董事会要求或各委员会委员提议召开，由主

任委员召集和主持。

       第二十三条 各委员会召开会议时，由证券部负责书面通知各委员，并将议

题及有关资料于会议召开前两日送达各委员。

       第二十四条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因

故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知证券部。

    第二十五条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分

之二以上通过方为有效。

       第二十六条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避表

决。

    第二十七条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管

理人员列席会议。

   第二十八条 各专门委员会现场会议需有会议记录，并由出席会议的委员和

记录人签字。会议记录由证券部保存。

    第二十九条 各专门委员会会议记录内容包括：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

       （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。

       （三）会议议程。

       （四）委员发言要点。

       （五）决议及表决结果。

       第三十条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章

程及本制度的规定。

       第三十一条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

    第三十二条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第三十三条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成

特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

                            第六章 附 则

    第三十四条 未尽事宜按公司章程及其它相关规定办理。

   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日

实施。原《董事会专门委员会工作细则》同时废止。