罗 牛 山:关于筹划对海南大东海旅游中心股份有限公司履行承诺事项进展暨复牌公告2017-02-23
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2017-009
罗牛山股份有限公司
关于筹划对海南大东海旅游中心股份有限公司
履行承诺事项进展暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)于 2017
年 2 月 15 日发布了《关于筹划对海南大东海旅游中心股份有限公司
履行承诺事项的停牌公告》(公告编号:2017-006),披露公司于 2017
年 2 月 14 日向海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“大东
海”)发出《关于筹划履行海南大东海旅游中心股份有限公司承诺事
项的函》,公司正在筹划履行上述承诺事项,鉴于该事项存在不确定
性,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 2 月 15 日开市起
开始停牌。2017 年 2 月 22 日公司披露了《关于筹划对海南大东海旅
游中心股份有限公司履行承诺事项的停牌进展公告》(公告编号:
2017-008)。
经磋商,公司拟作为交易对手方,拟将拥有的部分金融资产出售
给大东海,以完成上述承诺事项。
一、公司履行承诺事项具体内容
经多方商讨确认,该事项如下:
(一)交易基本情况概述
阶段 1、(1)罗牛山拟通过收购海口罗牛山小额贷款股份有限公
司(以下简称“罗牛山小贷”,持股 45.45%)其它股东 54.55%股权,
交易完成后罗牛山小贷成为罗牛山全资子公司。
(2)同时,罗牛山拟出资设立新小额贷款公司(具体名称以工
商局备案为准)。
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(3)罗牛山小贷把业务剥离至新小额贷款公司。
(4)罗牛山小贷进行更名(拟更名为实业公司,最终以工商局
备案为准)、变更经营范围。
(5)随后,更名后的实业公司受让公司持有的部分金融资产股
权(初步拟定为三亚农村商业银行股份有限公司 6.91%股权,以最终
协商确定的交易标的为准)。
阶段 1 交易流程图如下:
阶段 1 中所涉及的交易金额合计约为人民币 3.5 亿元。
阶段 1 过程中的交易行为预计不会对公司当期损益影响产生较
大影响。
阶段 2、将公司所持有的实业公司全部股权出售给大东海。本交
易流程图如下:
阶段 2 所涉及的交易金额约为人民币 3 亿元。
2
阶段 2 所涉及的交易预计对公司当期损益的影响额约为 0.63 亿
元—0.75 亿元(未考虑所得税等影响)。上述损益影响额为公司初步
测算数据,最终具体金额须取决于双方以评估报告为基础协商定价结
果。
3、交易进展情况:截止本公告日,交易各方正对交易细节进行
磋商谈判,公司将在双方就全部交易事项达成一致后提交公司董事会
进行审议。
(二)交易需履行的程序
1、本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次交易尚需经过交易对方权力机构审议通过后进行。
3、本次交易最终完成,还需通过银行业监管部门、地方金融管
理部门等权力机构核准或备案。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准,以及最终取得备案、
批准或核准的时间均存在诸多不确定性,因此,本次交易能否最终成
功实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
(三)交易目的和对公司的影响
本次交易完成后,公司履行了对大东海的承诺事项,符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的相关要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,公司判断本
次交易不构成重大资产重组。
二、公司股票复牌安排
为充分维护广大投资者的合法权益,根据《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》及相关法律、法规的规定,经
公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:罗牛山;证券代
码:000735)于 2017 年 2 月 23 日开市起复牌。
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公司将根据本次交易事项取得的阶段性进展或成果及时履行信
息披露义务。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 22 日
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