国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制
度》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为罗牛山股份有限公司（以下简称
“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”或“保荐机构”）对罗牛山 2017 年度募集资金存放与使用情况进
行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各
项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的
信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2015 年 11 月 6 日，公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公
开发行股票的批复》证监许可[2015]2476 号），核准公司非公开发行不超过 27,227.7227
万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市，实际发
行股票 271,381,578 股，发行价格 6.08 元/股，发行对象共有 6 名，募集资金总额为人
民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，募集资金净额
为人民币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日，保荐人（主承销商）国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集
资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 25 日，经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）170002 号】。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计为 26,913.78 万元（包括累
计收到的银行存款利息 2,320.65 万元）。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司严格按照《股票上市规
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则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，设立募集资金专
项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下：
（一）募集资金管理情况
2016 年 4 月 14 日，公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司（以下简
称“海口农商行”）签订了募集资金三方监管协议；2016 年 4 月 18 日，公司与募投项
目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份
有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议；2016 年 4 月 21 日，公司与
募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行
签订了募集资金四方监管协议。
具体详见公司披露于 2016 年 4 月 23 日的《关于签署募集资金三方及四方监管协
议的公告》（公告编号：2016-023）。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司和子公司有 3 个募集资金专项账户，募集存放情况
如下：
单位：万元
户名 开户银行 银行账号 截止日余额
罗牛山股份有限公 海口农村商业银行股份有限公司
1005549100054129 23.85
司 营业部
罗牛山食品集团有 海口农村商业银行股份有限公司
1006211300026274 22,305.70
限公司 营业部
海南罗牛山新昌种 中国农业银行股份有限公司海口
21274001040018118 4,584.23
猪有限公司 红城湖支行
合计 26,913.78
截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 138,469.35 万元，其中以募集资
金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使用的金额为
26,913.78 万元（包括累计收到的银行存款利息 2,320.65 万元）。
四、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 5 月 6 日，经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以
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募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以本次
募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
单位：万元
项目名称 以自筹资金投入金额 募集资金置换金额
罗牛山十万头现代化猪场 18,113.34 18,113.34
海南农副产品交易配送中心及产业配套
3,212.22 3,212.22
项目
归还银行贷款 0.00 0.00
合计 21,325.56 21,325.56
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资
金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的
需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6 个月。本次置换符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更部分募投项目实施内容情况概述
经 2016 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 20 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副
产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园
二期总投资金额 118,556.20 万元，拟使用募集资金投入 85,000 万元;现将项目总投资
金额减少至 103,627.55 万元（总投资金额减少了 14,928.65 万元），拟使用募集资金投
入金额仍为 85,000 万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为
30.42 万㎡，计容面积 29.92 万㎡;本次进行了优化调整，建筑面积减少至 19.71 万㎡，
计容面积减少至 28.78 万㎡。（具体详见公司披露于 2016 年 12 月 31 日《关于变更部
分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069））
（二）上述变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向及用途的
情形，拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。
六、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：罗牛山截至 2017 年 12 月 31 日止的《关
于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国
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证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵
公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2017 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
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附件 1 募集资金使用情况对照表
截止 2017 年 12 月 31 日
编制单位：罗牛山股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 163,062.48 本报告期投入募集资金总额 47,180.61
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 138,469.35
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到 本报告期 是否 项目可
承诺投资项目和 是否已变 募集资金 调整后投资 本报告期投 截至期末累 截至期末 投 行性是
更项目（含 承诺投资 计投入金额 资进度(3)＝ 预定可使 实现的效 达到 否发生
超募资金投向 总额(1) 入金额 预计 重大变
部分变更） 总额 (2)/(1) 用状态日 益 效益
(2) 化
期
承诺投资项目
罗牛山十万头现
否 35,000 33,062.48 5,368.83 28,530.77 86.29%2016 年 5 月 -1,564.23 是 否
代化猪场项目
海南农副产品交
2018 年 11
易配送中心及产 否 85,000 85,000 41,811.78 64,938.58 76.40%
月
是 否
业配套项目
归还银行贷款 否 45,000 45,000 45,000 100.00% 是 否
承诺投资项目小计 165,000 163,062.48 47,180.61 138,469.35 -1,564.23
超募资金投向
超募资金投向小计
合 计 165,000 163,062.48 47,180.61 138,469.35 -1,564.23
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的
2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副
产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。
募集资金投资项目实施内容调整情况
产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元，拟使用募集
资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项
目实施内容的公告》（公告编号：2016-069）
经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，同意以募集资金21,325.56万
元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日在《中
募集资金投资项目先期投入及置换情况 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》（公告编号：2016-029）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的金额为26,913.78万元（包括累计收到的银行存款利息2,320.65万元）
尚未使用的募集资金用途及去向
仍存放于银行存款募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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