国信证券股份有限公司

                         关于罗牛山股份有限公司

                          2017 年度现场检查报告


保荐机构名称：国信证券股份有限公司         被保荐公司简称：罗牛山
保荐代表人姓名：孙建华                     联系电话：010-88005288
保荐代表人姓名：王水兵                     联系电话：010-88005280
现场检查人员姓名：王水兵、廖成凤、李洋
现场检查对应期间：2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
现场检查时间：2018 年 1 月 30 日至 2018 年 1 月 31 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                          是           否     不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简
称“本指引”）第 33 条所列]：出席公司董事会、与公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员沟通、查阅公司治理制度和三会资料等）
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否                是
保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签
                                                        是
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行                是
职责
                                         是，2017 年 9
                                         月 29 日公司召
                                         开第八届董事会
                                         第十五次临时会
                                         议审议通过《关
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相
                                         于聘任公司副总
应程序和信息披露义务
                                         裁的议案》，公
                                         司董事会同意聘
                                         任李再华先生为
                                         公司副总裁，任
                                         期至第八届董事


                                       1
                                             会任期届满之日
                                             止。
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，
                                                                 不适用
是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
                                                   是
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
                                                   是
业竞争
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：与公司审计委员会成员、内
部审计负责人进行沟通、查阅公司内控制度和内部审计工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
                                                  是
内部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制
度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司                          不适用
适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
                                                  是
合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等                            不适用
（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题                          不适用
等（中小企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内
                                                                  不适用
部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创
业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的
                                                  是
存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工                          不适用
作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报                          不适用
告（中小企业板和创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会
提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创                          不适用
业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
                                                  是
事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露

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现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司三会资料、对公司
信息披露文件进行事前审阅等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致             是
2.公司已披露的内容是否完整                       是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取
                                                 是
得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项           是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
                                                  是
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动
                                                  是
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立
和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：审阅公司定期财务报告、会
计账簿和对外合同、与公司实际控制人进行沟通、查看公司及控股股东生产经营
产所、查阅公司及控股股东财务账簿等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其          是
他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资          是
源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应
                                                  是
的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                           是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形               是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的
                                                 是
信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不
                                                 是
清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重
                                                                  不适用
新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访募投项目建设现场、查
阅募集资金使用情况、到银行核查募集资金账户等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监
                                                  是
管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行               是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财
                                                 是
等情形


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4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改        是
变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使
                                                                    不适用
用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目
                                                  是
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风
                                                  是
险
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：审阅公司定期报告、会计账
簿和对外合同、客户订单、对公司高管进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                      是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                    是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存
                                                  是
在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：与公司主要股东进行沟通。
1.公司是否完全履行了相关承诺                      是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                  是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司财务账簿和对外合
同、查阅同行业上市公司公开信息等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披
                                                                    不适用
露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
                                                  是
理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存
                                                  是
在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者
                                                  是
风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问
                                                  是
题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

    关于大东海承诺履约情况：2014 年 6 月 7 日，罗牛山向海南大东海旅游中心股
份有限公司（以下简称“大东海”，证券代码：000613）发出《关于变更罗牛山股

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份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺的函》，承诺：自大东海公司
股东大会审议通过变更该项承诺之日起三年内，罗牛山将积极寻求重组方对大东海
进行资产重组。上述事项已于 2014 年 6 月 27 日经大东海股东大会审议通过。截至
本报告出具日，罗牛山仍在履行上述承诺。



 （以下无正文）




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