罗 牛 山:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-25
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2019-018
罗牛山股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
食汇信息:海南罗牛山食汇信息技术有限公司
热带农业:海南省桂林洋热带农业公园有限公司
花城农业:海口罗牛山花城农业有限公司
上海同仁:上海同仁药业股份有限公司
调味品公司:海南罗牛山调味品有限公司
力神饮品:海口力神咖啡饮品有限公司
大东海:海南大东海旅游中心股份有限公司
鸿显公司:海南罗牛山泓显文昌鸡产业开发有限公司
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召
开第八届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于2019年度日常
关联交易预计的议案》,因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有
限公司(以下简称“罗牛山集团”)。因此公司关联董事徐自力、钟金
雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见,该关联交易议案无须
提交公司股东大会审议批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
1
合同签
关联交 截至 2019 年
订金额 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 易定价 4 月 15 日
或预计 金额
原则 已发生金额
金额
力神饮品 采购咖啡饮品 280 14.46 164.03
调味品 采购酱料 依据市 20 1.62 12.64
食汇信息 采购食品 场价格 500 155.23 309.60
向关联人采购原 采购兽药、器 协商定
上海同仁 420 0 359.36
材料 械 价
大东海 住宿费 50 1.70 34.55
鸿显公司 采购食品 - 0 0.22
小计 1270 173.01 880.40
向关联人采购燃
料和动力
向关联人销售产
食汇信息 销售食品 20 0.22 4.25
品、商品
后勤服务、
力神饮品 25 5.23 17.00
运输服务
收取租金、代
依据市
热带农业 收水电、收取 - 10.90 134.21
场价格
向关联人提供劳 仓储运输
协商定
务 调味品 运输服务 10 0.93 4.25
价
贷款利息、
食汇信息 80 19.51 56.60
运输服务
花城农业 收取租金 15 1.71 11.22
小计 130 38.28 223.28
接受关联人提供
的劳务
委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
合计 1420 211.51 1107.93
注:1、因 2018 年 1 月的股权转让后,公司与热带农业不再构成关联关系。2、目前,
鸿显公司系罗牛山集团控股子公司,其已启动工商注销,预计 2019 年不再发生业务往来。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
2
实际发
实际发生
生额占 披露日
实际发生 预计 额与预计
关联交易类别 关联人 关联交易内容 同类业 期及索
金额 金额 金额差异
务比例 引
(%)
(%)
力神饮品 采购咖啡饮品 164.03 150 100.00% 9.35%
调味品 采购酱料 12.64 58 100.00% -78.21%
食汇信息 采购食品 309.60 600 100.00% -48.40%
采购兽药、器械、
向关联人采购原 上海同仁 359.36 510 8.97% -29.54%
饲料
材料
花城农业 采购水电 0 10 0 -100.00%
大东海 住宿费 34.55 0 36.05% 100.00%
鸿显公司 采购食品 0.22 0 0.73% 100.00%
小计 880.40 1328
向关联人采购燃 具体详
料和动力 见公司
向关联人销售产 食汇信息 销售食品 4.25 0 0.05% 100.00% 于 2018
品、商品 小计 4.25 0 年4月
运输服务、 21 日披
力神饮品 17.00 10 100.00% 70.00%
后勤费用 露的《关
收取租金、代收水 于 2018
热带农业 134.21 180 26.57% -25.44%
电、收取仓储运输 年度日
向关联人提供劳 常关联
调味品 运输服务 4.25 10 0.84% -57.50%
务 交易预
贷款利息、
食汇信息 56.60 60 2.03% -5.67% 计的公
运输服务
花城农业 收取水电、租金 11.22 40 100.00% -71.95% 告》
小计 223.28 300
接受关联人提供
的劳务
委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
合计 1107.93 1628
1、2018 年日常关联交易实际发生的总金额未超出预
计总金额,但在具体明细项上部分存在一定差异,主
要变动原因如下:
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 (1)因食汇信息和上海同仁业务需求变化,公司向
存在较大差异的说明(如适用) 其采购未达到预计数;
(2)公司新增对部分关联方的采购。
2、2018 年度日常关联交易公平、公正,交易价格公
允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
同上
计存在较大差异的说明(如适用)
二、关联人介绍和关联关系
(1)食汇信息
法定代表人:杨丽君;注册资本:2,000 万元;注册地址:海南省
海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 1601、1602。
主营业务:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),
蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售,计算机软硬件开发及销售,信
息技术及信息服务,互联网技术开发,系统集成,计算机数据处理,云
计算服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,农业技术研究
开发、咨询及技术成果的转让,文化艺术交流活动、企业形象策划,展
览展示服务(不含旅行社业务),文艺演出活动,工艺礼品、电子计算
机绘图设计,办公用品、日用百货、水产品、机电产品、货用集装箱(含
租赁)的销售。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司。
2018 年度该公司未经审计的资产总额 1,895.53 万元,营业收入
7,534.56 万元,净利润 99.75 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的
履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(2)花城农业
法定代表人:马贻兵;注册资本:100 万元;注册地址:海口市三
江镇罗牛山农场内。
主营业务:农业开发,花卉园艺种植、销售,土地、场地租赁,水
电线路安装、维修、管理,趸售水电。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司
2018 年度该公司未经审计的资产总额 929.24 万元,营业收入
759.59 万元,净利润 2.70 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的
履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(3)上海同仁
4
法定代表人:向毅;注册资本:10,000 万元;注册地址:上海市
闵行区莘北路 500 号。
主营业务:经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下经营范围限分
支机构经营:生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料,仓储服务(除
危险品、成品油)。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司
2018 年度该公司未经审计的资产总额 24,236.30 万元,营业收入
11,698.11 万元,净利润 1,557.47 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的
履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(4)调味品公司
法定代表人:杨丽君;注册资本:3,900 万元;注册地址:海口市
美兰区灵桂大道 327 号。
主营业务:食品研发、生产、销售,热带作物种植,工艺品加工、
生产和销售,仓储,租赁,农产品贸易,农贸市场管理及营销咨询服务,
代收水电费。
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2018 年度该公司未经审计的资产总额 22,957.60 万元,净资产
2,780.42 万元,营业收入 198.3 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(5)力神饮品
法定代表人:杨丽君;注册资本:5,570 万元;注册地址:海南省
海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。
主营业务:生产饮料(蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类)、
预包装食品批发兼零售,咖啡机销售,房屋租赁。
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
5
2018 年度该公司未经审计的资产总额 11,277.29 万元,净资产
923.15 万元,营业收入 3,365.47 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(6)大东海
法定代表人:袁小平;注册资本:36,410 万元;注册地址:海南
省三亚市大东海。
主营业务:为酒店住宿和餐饮服务。
关联关系说明:公司系大东海的第一大股东,公司高管唐山荣于
2018 年 2 月 28 日起担任大东海的董事,构成关联关系。
2018 年 度 该 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额 8,819.71 万 元 , 净 资 产
7,778.87 万元,营业收入 2,951.56 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
上述关联方均不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要,属于正常
的业务往来,以市场价格为定价标准,定价公允。上述交易在实际执行
过程中,根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和
对各公司实际情况的判断,公司认为上述各方均具备履约能力,不存在
损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独
立,在日常交易过程中,交易价格公允,独立决策,且不受关联方控制,
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制,没
有损害公司利益的情况。
五、独立董事发表了事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见:
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料,经
审查,独立董事同意将议案提交公司董事会审议。
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2、独立董事意见:
(1)日常关联交易是公司正常经营业务所需,遵循了公平、公
正、公开的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
(2)关联董事已回避表决,有关会议的召集、召开和表决程序
及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
六、备查文件
1.第八届董事会第二十三次临时会议决议;
2.独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
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