证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2020-012 罗牛山股份有限公司 第九届董事会第六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 03 月 21 日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第 九届董事会第六次临时会议的通知。会议于 2020 年 03 月 24 日以现 场+通讯表决的方式召开,应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定,所作决议合法有效。 因公司控股股东罗牛山集团有限公司(以下简称“罗牛山集团”) 参与认购公司 2019 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”)和《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的 议案》构成关联交易,在审议相关的第二项、第三项、第四项、第五 项议案及第九项议案时,公司 2 名关联董事徐自力先生、钟金雄先 生回避表决,由其他 5 名非关联董事审议表决。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。 2020 年 2 月 14 日,由于中国证监会发布实施新的《上市公司证 券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细 则》(2020 年修订)等相关规定,对上市公司非公开发行股票规则进 行了修改。根据《公司法》和《证券法》(2020 年修订)等有关规定, 现结合公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非 公开发行 A 股股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 2、逐项审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股 票方案的议案》。 公司已经第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司非 公开发行 A 股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》 (2020 年修订)、 上市公司非公开发行股票实施细则》 2020 年修订) 等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,董 事会逐项审议并同意公司对 2019 年度非公开发行股票(以下简称“本 次发行”或“本次非公开发行”)方案中的发行股票的数量、发行对 象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、限售期、募集资 金数量与用途进行调整,除上述以外均不调整,具体内容和表决情况 如下: (1)发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (2)发行股票的数量 调整前:本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的 20%,即不超过 230,302,715 股(含本数)。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。 在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。 调整后:本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的 30%,即不超过 345,454,073 股(含本数)。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 2 公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。 在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (3)发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发 行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对 象发行。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (4)发行对象及认购方式 调整前:本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象; 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商) 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行 对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中,公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271 股(含本数)。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相 关条款有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定 进行调整。 3 调整后:本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象; 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商) 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行 对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中,公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271 股(含本数)。除公司控股股东以外,其他单一认购对象及其一致行 动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的 30%。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (5)定价基准日、发行价格和定价原则 调整前:本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果 与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基 准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照 4 新的规定进行调整。 调整后:本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (6)限售期 调整前:本次非公开发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日)36 个月内不得转让,其余投资者认购的股份自发行结束 之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新 的规定,公司将按新的规定进行相应调整。 调整后:本次非公开发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日)18 个月内不得转让,其余投资者认购的股份自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (7)募集资金数量与用途 调整前:本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股(含 本数),募集资金总额不超过 248,400.25 万元,扣除发行费用后投资 5 于以下生猪产能扩张项目: 序 投资总额 拟投入募集资 项目 实施主体 号 (万元) 金金额(万元) 生猪产能扩张项目 罗牛山崖州 15 万头现代 三亚罗牛山畜 1 32,500.75 32,500.75 循环农业示范基地项目 牧有限公司 罗牛山儋州乐满 20 万头 2 43,300.45 43,300.45 生态养殖基地项目 儋州罗牛山农 罗牛山儋州大讲 20 万头 3 业科技开发有 43,300.86 43,300.86 生态养殖基地项目 限公司 罗牛山儋州乐贺 40 万头 4 86,600.47 86,600.47 生态养殖基地项目 罗牛山澄迈东岭 20 万头 海南罗牛山畜 5 42,697.72 42,697.72 生态养殖基地项目 牧有限公司 合计 248,400.25 248,400.25 在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 调整后:本次拟非公开发行 A 股股票不超过 345,454,073 股(含 本数),募集资金总额不超过 278,012.27 万元,扣除发行费用后投资 于以下项目: 投资总额 拟投入募集资 序号 项目 实施主体 (万元) 金金额(万元) 一 生猪产能扩张项目 罗牛山崖州 15 万头现代循 三亚罗牛山畜 1 32,500.75 32,500.75 环农业示范基地项目 牧有限公司 罗牛山儋州乐满 20 万头生 2 43,300.45 43,300.45 态养殖基地项目 儋州罗牛山农 罗牛山儋州大讲 20 万头生 3 业科技开发有 43,173.80 43,173.80 态养殖基地项目 限公司 罗牛山儋州乐贺 40 万头生 4 86,600.47 86,600.47 态养殖基地项目 罗牛山大致坡 10 万头黑猪 5 海南罗牛山种 18,263.72 18,263.72 生态养殖基地项目 猪育种有限公 罗牛山红明 10 万头黑猪生 6 司 22,400.09 22,400.09 态养殖基地项目 7 罗牛山屯昌南坤 10 万头现 海南罗牛山腾 22,372.99 22,372.99 6 投资总额 拟投入募集资 序号 项目 实施主体 (万元) 金金额(万元) 代循环农业示范基地 昌生态黑猪有 限公司 二 补充流动资金项目 1 补充流动资金 9,400.00 9,400.00 合计 278,012.27 278,012.27 在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (8)本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (9)决议的有效期 本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次 非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (10)上市地点 本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修 订稿)的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》和《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预 案修订说明的公告》。 4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关 7 联交易事项的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的公告》。 5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购协议之补充协议的议案》。 经 2019 年 12 月 30 日公司第九届董事会第四次临时会议审议通 过相关议案,公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》; 现根据公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案(修订稿),公司与罗 牛山集团拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的公告》。 6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》。 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 278,012.27 万元, 扣除发行费用后将用于生猪产能扩张项目(包括:罗牛山崖州 15 万 头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满 20 万头生态养殖基 地项目、罗牛山儋州大讲 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐 贺 40 万头生态养殖基地项目、罗牛山大致坡 10 万头黑猪生态养殖基 地项目、罗牛山红明 10 万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山屯昌南 坤 10 万头现代循环农业示范基地)及补充流动资金, 公司本次募集 资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应,符合本公司及全体股东的利益,具有必要性和 可行性,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,公司能够有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。同时,公司战略发展方向符合 8 相关法律法规和国家政策,有利于巩固公司市场地位,提高公司核心 竞争力,为公司可持续发展奠定基础。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。 7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《截至 2019 年 12 月 31 日止的前 次募集资金使用情况报告》和《截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资 金使用情况的鉴证报告》。 8、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施、相关主体承诺(修订稿)的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺(修订稿)的公告》。 9、审议通过了《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》。 董事会同意:公司与罗牛山集团签署《罗牛山集团有限公司与罗 牛山股份有限公司关于海南锦地房地产有限公司之框架协议》。根据 北京亚超资产评估有限公司出具的《罗牛山股份有限公司拟转让部分 存货所涉及的罗牛山广场一期、二期以及璞域一期房地产开发项目资 产评估报告》(北京亚超评报字【2020】第 A057 号),截至 2020 年 1 月 31 日(以下简称“评估基准日”)的评估结论,自评估基准日至 本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为过渡期(以下简称 “过渡期”),公司在过渡期向上述资产投入的金额(以下简称“过 渡期投入金额”)不超过人民币 2 亿元,过渡期投入金额以审计机构 届时出具的相关审计报告为准。交易双方本次股权转让款的具体金额 9 以届时双方签署的补充协议为准:本次股权转让款=人民币 15 亿元+ 过渡期投入金额+过渡期投入金额的资金占用费(年化利率 8%,单利)。 同时,董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次 增资锦地地产及转让锦地地产股权相关的全部事项,包括但不限于: (1)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议,制定和实施本次增资锦地地产及转让锦地地产 股权的具体方案,包括但不限于增资时点、在股东大会通过的交易对 价范围之内协商具体股权转让价格以及其他有关的事宜,及公司与祥 源控股集团有限责任公司就合作地块的后续相关事宜; (2)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下,在股东大会通过的交易对价范围之内,与罗牛山集团签署 转让锦地地产股权有关的一切协议和文件; (3)授权董事会根据增资锦地地产及转让锦地地产股权的实际 结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登 记事宜; (4)授权董事会在相关法律法规允许的情况下,办理与本次增 资锦地地产及转让锦地地产股权相关的其他一切事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于公司剥离房地产业务暨关联 交易的公告》。 10、审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》。 根据公司的生产经营需要和融资需求,拟向中国农业发展银行申 请金额不超过人民币 5 亿元整,贷款期限 24 个月,贷款利率根据相 关政策及市场利率水平与银行协商确定。贷款事宜中的最终贷款期限、 具体融资金额将视公司实际生产经营情况需求及银行审批确定,最终 以签订的借款合同为准。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于公司向银行申请贷款的公 告》。 10 11、审议通过了《关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请 贷款及提供担保的议案》。 董事会同意公司预计对全资子公司海南罗牛山食品集团有限公 司及其下属全资企业、海南罗牛山畜牧有限公司及其下属全资企业、 海南罗牛山新昌种猪有限公司申请贷款及提供担保,上述企业的申请 贷款的总金额合计不超过人民币 18 亿元,公司相应为上述贷款提供 担保的总金额合计不超过人民币 18 亿元。 同时,董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额 度范围内,根据上述企业向银行申请的贷款金额需求,决定每笔贷款 及提供相应担保的具体事项,包括但不限于贷款及担保金额、期限、 利率及相应质押抵押等有关事项,并授权董事长徐自力先生及有关公 司经营班子签署相关文件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于预计对全资子公司及其下属 全资企业申请贷款及提供担保的公告》。 12、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议 案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《公司章程》和《公司章程修订对 照表》。 13、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第二次临时股 东大会的通知》。 三、备查文件 1、第九届董事会第六次临时会议决议。 特此公告。 罗牛山股份有限公司 董 事 会 2020 年 03 月 24 日 11