证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-012
罗牛山股份有限公司
第九届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 03 月 21
日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第
九届董事会第六次临时会议的通知。会议于 2020 年 03 月 24 日以现
场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事
7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。
因公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）
参与认购公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）和《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的
议案》构成关联交易，在审议相关的第二项、第三项、第四项、第五
项议案及第九项议案时，公司 2 名关联董事徐自力先生、钟金雄先
生回避表决，由其他 5 名非关联董事审议表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
2020 年 2 月 14 日，由于中国证监会发布实施新的《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进
行了修改。根据《公司法》和《证券法》（2020 年修订）等有关规定，
现结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》。
公司已经第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 2020 年修订）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，董
事会逐项审议并同意公司对 2019 年度非公开发行股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）方案中的发行股票的数量、发行对
象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、限售期、募集资
金数量与用途进行调整，除上述以外均不调整，具体内容和表决情况
如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股票的数量
调整前：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本
总数的 20%，即不超过 230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本
次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本
总数的 30%，即不超过 345,454,073 股（含本数）。若公司在审议本
次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
2
公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发
行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
调整前：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东
罗牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集
团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股
东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271
股（含本数）。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相
关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
3
调整后：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东
罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集
团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股
东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271
股（含本数）。除公司控股股东以外，其他单一认购对象及其一致行
动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的 30%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照
4
新的规定进行调整。
调整后：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
调整前：本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行
结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份
登记之日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
调整后：本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行
结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份
登记之日）18 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量与用途
调整前：本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股（含
本数），募集资金总额不超过 248,400.25 万元，扣除发行费用后投资
5
于以下生猪产能扩张项目：
序 投资总额 拟投入募集资
项目 实施主体
号 （万元） 金金额（万元）
生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万头现代 三亚罗牛山畜
1 32,500.75 32,500.75
循环农业示范基地项目 牧有限公司
罗牛山儋州乐满 20 万头
2 43,300.45 43,300.45
生态养殖基地项目
儋州罗牛山农
罗牛山儋州大讲 20 万头
3 业科技开发有 43,300.86 43,300.86
生态养殖基地项目
限公司
罗牛山儋州乐贺 40 万头
4 86,600.47 86,600.47
生态养殖基地项目
罗牛山澄迈东岭 20 万头 海南罗牛山畜
5 42,697.72 42,697.72
生态养殖基地项目 牧有限公司
合计 248,400.25 248,400.25
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
调整后：本次拟非公开发行 A 股股票不超过 345,454,073 股（含
本数），募集资金总额不超过 278,012.27 万元，扣除发行费用后投资
于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目 实施主体
（万元） 金金额（万元）
一 生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万头现代循 三亚罗牛山畜
1 32,500.75 32,500.75
环农业示范基地项目 牧有限公司
罗牛山儋州乐满 20 万头生
2 43,300.45 43,300.45
态养殖基地项目
儋州罗牛山农
罗牛山儋州大讲 20 万头生
3 业科技开发有 43,173.80 43,173.80
态养殖基地项目
限公司
罗牛山儋州乐贺 40 万头生
4 86,600.47 86,600.47
态养殖基地项目
罗牛山大致坡 10 万头黑猪
5 海南罗牛山种 18,263.72 18,263.72
生态养殖基地项目
猪育种有限公
罗牛山红明 10 万头黑猪生
6 司 22,400.09 22,400.09
态养殖基地项目
7 罗牛山屯昌南坤 10 万头现 海南罗牛山腾 22,372.99 22,372.99
6
投资总额 拟投入募集资
序号 项目 实施主体
（万元） 金金额（万元）
代循环农业示范基地 昌生态黑猪有
限公司
二 补充流动资金项目
1 补充流动资金 9,400.00 9,400.00
合计 278,012.27 278,012.27
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次
非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2019 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》和《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案修订说明的公告》。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关
7
联交易事项的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的公告》。
5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生
效的股份认购协议之补充协议的议案》。
经 2019 年 12 月 30 日公司第九届董事会第四次临时会议审议通
过相关议案，公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》；
现根据公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿），公司与罗
牛山集团拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的公告》。
6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 278,012.27 万元，
扣除发行费用后将用于生猪产能扩张项目（包括：罗牛山崖州 15 万
头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满 20 万头生态养殖基
地项目、罗牛山儋州大讲 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐
贺 40 万头生态养殖基地项目、罗牛山大致坡 10 万头黑猪生态养殖基
地项目、罗牛山红明 10 万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山屯昌南
坤 10 万头现代循环农业示范基地）及补充流动资金, 公司本次募集
资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和
可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合
8
相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心
竞争力，为公司可持续发展奠定基础。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《截至 2019 年 12 月 31 日止的前
次募集资金使用情况报告》和《截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资
金使用情况的鉴证报告》。
8、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。
9、审议通过了《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》。
董事会同意：公司与罗牛山集团签署《罗牛山集团有限公司与罗
牛山股份有限公司关于海南锦地房地产有限公司之框架协议》。根据
北京亚超资产评估有限公司出具的《罗牛山股份有限公司拟转让部分
存货所涉及的罗牛山广场一期、二期以及璞域一期房地产开发项目资
产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第 A057 号），截至 2020 年 1
月 31 日（以下简称“评估基准日”）的评估结论，自评估基准日至
本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为过渡期（以下简称
“过渡期”），公司在过渡期向上述资产投入的金额（以下简称“过
渡期投入金额”）不超过人民币 2 亿元，过渡期投入金额以审计机构
届时出具的相关审计报告为准。交易双方本次股权转让款的具体金额
9
以届时双方签署的补充协议为准：本次股权转让款=人民币 15 亿元+
过渡期投入金额+过渡期投入金额的资金占用费（年化利率 8%，单利）。
同时，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次
增资锦地地产及转让锦地地产股权相关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，制定和实施本次增资锦地地产及转让锦地地产
股权的具体方案，包括但不限于增资时点、在股东大会通过的交易对
价范围之内协商具体股权转让价格以及其他有关的事宜，及公司与祥
源控股集团有限责任公司就合作地块的后续相关事宜；
（2）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求
的前提下，在股东大会通过的交易对价范围之内，与罗牛山集团签署
转让锦地地产股权有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会根据增资锦地地产及转让锦地地产股权的实际
结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登
记事宜；
（4）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次增
资锦地地产及转让锦地地产股权相关的其他一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司剥离房地产业务暨关联
交易的公告》。
10、审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》。
根据公司的生产经营需要和融资需求，拟向中国农业发展银行申
请金额不超过人民币 5 亿元整，贷款期限 24 个月，贷款利率根据相
关政策及市场利率水平与银行协商确定。贷款事宜中的最终贷款期限、
具体融资金额将视公司实际生产经营情况需求及银行审批确定，最终
以签订的借款合同为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司向银行申请贷款的公
告》。
10
11、审议通过了《关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请
贷款及提供担保的议案》。
董事会同意公司预计对全资子公司海南罗牛山食品集团有限公
司及其下属全资企业、海南罗牛山畜牧有限公司及其下属全资企业、
海南罗牛山新昌种猪有限公司申请贷款及提供担保，上述企业的申请
贷款的总金额合计不超过人民币 18 亿元，公司相应为上述贷款提供
担保的总金额合计不超过人民币 18 亿元。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额
度范围内，根据上述企业向银行申请的贷款金额需求，决定每笔贷款
及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、
利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公
司经营班子签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于预计对全资子公司及其下属
全资企业申请贷款及提供担保的公告》。
12、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议
案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司章程》和《公司章程修订对
照表》。
13、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知》。
三、备查文件
1、第九届董事会第六次临时会议决议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2020 年 03 月 24 日
11
