中房地产:关于控股子公司中交昆明置业有限公司开展融资租赁业务的关联交易公告2017-07-18
证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2017-099
债券代码:112263 债券简称:15 中房债
债券代码:112410 债券简称:16 中房债
债券代码:118542 债券简称:16 中房私
债券代码:118858 债券简称:16 中房 02
关于控股子公司中交昆明置业有限公司
开展融资租赁业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、融资租赁情况概述
为保证项目开发建设的资金需求,我公司控股子公司中交昆明置
业有限公司(以下简称“昆明公司”)拟与中交融资租赁(广州)有
限公司开展融资租赁业务,融资金额 35,000 万元,期限 1 年,租金
总额 36,522.5 万元,相关服务费用按融资总额 2.65%一次性支付。
昆明公司以其所开发项目的土地提供抵押。
由于中交融资租赁(广州)有限公司是我公司实际控制人中国交
通建设集团有限公司之下属公司,本次融资租赁业务构成关联交易。
我公司于 2017 年 7 月 17 日召开第七届董事会第四十四次会议以
6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子
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公司中交昆明置业有限公司与中交融资租赁(广州)有限公司开展融
资租赁业务的关联交易议案》,关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回
避表决,独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需经过有关政府部门的批准。
二、关联方情况介绍
公司名称:中交融资租赁(广州)有限公司
注册地址: 广州市南沙区港前大道南162号南沙香港总商会大厦
1601-1604、1609
法定代表人:钱鎔
注册资本:30亿元人民币
经营范围:租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批文、
批准证书经营);租赁业务(外商投资企业需持批文、批准证书经营);
租赁交易咨询和担保(外商投资企业需持批文、批准证书经营);融
资租赁服务;向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批文、批准
证书经营);兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业
经营); (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
股东情况:控股股东为中交建融租赁有限公司,持股比例51%,实
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际控制人为中国交通建设集团有限公司。
中交融资租赁(广州)有限公司最近一年及一期的财务指标如下
(单位:万元):
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末/2016
216,662.54 101,144.38 2,129.22 1,144.38
年
2017 年 3 月末
392,703.60 101,821.59 3,448.04 677.21
/2017 年 1-3 月
与我公司关联关系:由于中交融资租赁(广州)有限公司是我公
司实际控制人中国交通建设集团有限公司之下属公司,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定,本次融资租赁业务构成关联交易。
三、昆明公司基本情况
昆明公司成立于 2017 年 6 月,注册地昆明市,法定代表人李
军,注册资本人民币 10000 万元,我公司出资 7300 万元,持股
比例 73%,中交地产出资 1900 万元,持股比例 19%。昆明众垚出
资 800 万元,持股比例为 8%。昆明公司正在对昆明市呈贡区地块
进行开发,目前正在进行项目前期工作。昆明公司为新成立公司,暂
无最近一年及一期的财务指标。
四、融资租赁合同主要内容
出租人:中交融资租赁(广州)有限公司
承租人:中交昆明置业有限公司
租赁资产:昆明公司在呈贡新区项目资产收益权。
租赁资产转让价款:35,000 万元人民币
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租赁期限:12 个月
租金总额:36,522.5 万元。
担保:昆明公司以其所开发项目的土地提供抵押,昆明众垚按其
持股比例提供担保。
五、其它安排
昆明公司向中交融资租赁(广州)有限公司一次支付服务费用
927.5 万元(融资总额的 2.65%)。
六、定价政策及定价依据
随着房地产调控的持续,房地产信贷政策持续收紧,公司曾多方
考察银行贷款、信托等融资方式,目前房地产企业融资难度较大,融
资成本也较高。参考市场情况,及多方比较融资方式及成本,双方协
商确定本次融资租赁业务的融资成本与市场情况相符,属于合理范围。
七、涉及关联交易的其他安排
无。
八、对公司的影响
本次控股子公司开展融资租赁业务有利于保障项目建设对资金
需求的及时性,符合公司正常经营需要;昆明公司发展前景良好,有
能力偿还到期债务,风险可控。公司董事会同意昆明公司开展上述融
资租赁业务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
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我公司受托管理中交地产有限公司,托管费用为每年 400 万元;
我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额 160,000 万元;
我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联
交易累计 35,536.79 万元;我公司与中交集团下属企业共同投资设立
项目公司,我公司出资金额 7,300 万元; 我公司与中交财务公司签订
《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。
十、独立董事意见
公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次融资租赁暨担保事
项进行了事前认可,并发表独立意见如下:为保证项目开发建设的资
金需求,我公司控股子公司昆明公司拟与中交融资租赁(广州)公司
开展融资租赁业务。融资金额 35,000 万元,期限 1 年,租金总额
36,522.5 万元,手续费 2.65%一次性支付。昆明公司以其所开发项目
的土地提供抵押。我们认为本次融资租赁事项有利于保障项目建设对
资金需求的及时性,利率合理,符合公司正常经营需要;昆明公司经
营状况良好,有能力偿还到期债务,风险可控。董事会在审议上述事
项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律
法规等规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关
于控股子公司中交昆明置业有限公司与中交融资租赁(广州)有限公
司开展融资租赁业务的关联交易议案》的表决结果,同意将上述议案
提交股东大会审议。
十二、备查文件
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中房地产股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
中房地产股份有限公司董事会
2017 年 7 月 17 日
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