证券代码：000736 证券简称：中交地产
中交地产股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：中交地产股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中交地产
股票代码：000736
收购人名称：中交房地产集团有限公司
收购人住所：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
通讯地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2018 年 10 月
2-1-1
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
声 明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）在中交地产拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在中交地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》
（国资发产权[2014]95 号）的规定，本次收购导致的中交地产股份变动事项由
中交集团决策。2018 年 7 月 18 日，中交集团作出中交战发[2018]189 号批
复，同意地产集团吸收合并全资子公司中住地产。吸收合并完成后，地产集
团存续并承继取得中住地产持有的中交地产全部股份。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的
要约收购义务，收购人已取得中国证监会核准豁免相应要约收购义务的批
复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2-1-2
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
目 录
第一节 释义...................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍.......................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的........................................................................................ 10
第四节 收购方式............................................................................................................ 11
第五节 资金来源............................................................................................................ 13
第六节 后续计划............................................................................................................ 14
第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易............................................................................ 21
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 22
第十节 收购人的财务资料............................................................................................ 23
第十一节 其他重大事项................................................................................................ 28
第十二节 备查文件........................................................................................................ 32
2-1-3
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中交地产、重庆实业、
指 中交地产股份有限公司
上市公司
地产集团、收购人 指 中交房地产集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中住地产 指 中住地产开发有限公司
绿城中国 指 绿城中国控股有限公司
中交置业 指 中交置业有限公司，原名中交地产有限公司
中房集团 指 中国房地产开发集团有限公司
中交海外 指 中交海外房地产有限公司
华通置业 指 华通置业有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
本次合并 指 地产集团吸收合并下属全资子公司中住地产的行为
本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方将承继
本次收购 指 中住地产直接持有的中交地产 237,690,352 股股份（占中
交地产股份总数的 53.32%）的行为
地产集团与中住地产于 2018 年 8 月 7 日签署的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》
收购报告书/本报告书 指 《中交地产股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
— 上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
2-1-4
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中交房地产集团有限公司
注册地址 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
注册资本 135,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 24 日
法定代表人 赵晖
统一社会信用代码 911100003355015281
企业类型 有限责任公司（法人独资）
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品
房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管
经营范围 理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 长期
通讯地址 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
邮政编码 100088
联系电话 010-62426049
二、收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中交集团持有地产集团 100%股权，为地产集团的控
股股东。国务院国资委持有中交集团 100%股权，为地产集团实际控制人。股权
控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
三、收购人及其控制的核心企业主要业务
（一）收购人从事的主要业务
2-1-5
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合而设立的专业化子集团，
负责中交集团房地产业务的运营和管理，业务涵盖国内及海外房地产开发、资
产运营管理、房地产金融、物业管理等领域。
（二）收购人控制的主要子公司
截至本报告书签署日，地产集团所控制的主要子公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 业务性质
号 （万元） （%）
绿城中国控股 100,000.00 香港上市公司（证券代码 3900.HK）,从
1 28.91
有限公司 万港元 事住宅物业开发。
房地产投资；房地产综合开发、经营；土
地一级开发与土地整理；城市新区综合开
发与旧城改造；城市综合服务设施建设；
中交置业有限
2 500,000.00 100.00 城乡一体化综合开发与运营；物业资产经
公司
营与酒店管理；房地产中介服务；与上述
业务相关的技术开发与服务、研究设计及
管理咨询服务。
房地产经营，本公司房地产经营业务项下
中住地产开发 的建筑材料的销售（国家有专项专营规定
3 104,487.06 100.00
有限公司 的除外），物业管理，与上述业务有关的
咨询服务。
国内外房地产综合开发（含土地开发）与
经营；城市基础设施建设、民用与工业建
筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进
出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属
矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、
中国房地产开
化工原料及产品（危险化学品除外）、机
4 发集团有限公 65,981.53 100.00
械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻
司
工产品、针纺织品、服装、五金交电、家
用电器、家具、工艺美术品的销售、仓
储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建
设新技术、新工艺的开发、应用、推广；
与以上业务相关的各类咨询、服务。
中交鼎信股权 股权投资基金管理，股权投资，实业投
5 投资管理有限 10,000.00 80.00 资，企业投资，投资管理，投资与资产管
公司 理，投资咨询。
注册地位于新加坡，为海外房地产经营管
中交海外房地 10,000.00
6 51.00 理平台，负责建立、管理和维护境外房地
产有限公司 万美元
产品牌。
四、收购人最近三年的简要财务状况
地产集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：
2-1-6
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产 29,424,937.28 22,259,839.02 18,682,764.26
所有者权益 5,134,449.24 4,421,286.65 4,256,081.04
归属于母公司所有者权益 831,142.69 745,366.77 805,330.49
资产负债率 82.55% 80.14% 77.22%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,402,306.76 3,748,342.92 2,064,257.75
利润总额 452,133.15 189,566.35 175,400.95
净利润 242,358.87 81,652.57 131,727.44
归属于母公司所有者的净
21,387.71 -58,341.21 81,881.68
利润
净资产收益率 2.71% -7.52% 11.52%
注 1：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产
注 2：净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益
+期初归属于母公司所有者权益）/2]
五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，地产集团未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
地产集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 现任职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
赵晖 董事长 男 中国 北京 无
蒋灿明 董事、总经理 男 中国 北京 无
马 昌 董事 男 中国 北京 无
薛四敏 董事、总会计师 男 中国 北京 无
耿忠强 董事 男 中国 北京 无
梁运斌 监事 男 中国 北京 无
周 济 副总经理 男 中国 北京 无
隋振海 副总经理 男 中国 北京 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2-1-7
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
七、收购人持有或控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，地产集团及其控股股东中交集团持有、控制其他上
市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
100,000.00 万港 住宅物业开
1 绿城中国 3900.HK 地产集团持股 28.91%
元 发
601800.SH 中交集团持股
2 中国交建 1,617,473.54 万元 建筑业
、1800.HK 59.91%
中交集团持股
12.59%，中交集团
专用设备制
3 振华重工 600320.SH 439,029.46 万元 （香港）控股有限公
造
司 1 持股 17.40%，中
国交建持股 16.24%
电气机械及 中交西安筑路机械有
4 中环装备 300140.SZ 34,515.47 万元
器材制造 限公司 2 持股 5.79%
专用设备制
5 华伍股份 300095.SZ 37,871.09 万元 振华重工持股 5.88%
造
香港国际 中国交建持股
6 0687.HK 60,000.00 万港元 建筑与工程
建投 5.03%
注 1：中交集团（香港）控股有限公司为中交集团境外全资子公司。
注 2：中交西安筑路机械有限公司为中国交建直接和间接合计持股 100%的子公司。
除上述持股情况外，地产集团及其控股股东中交集团不存在在境内外其他
上市公司拥有权益超过 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，地产集团及其控股股东中交集团持股 5%以上的金融
机构的情况如下：
序号 金融机构 注册资本 经营范围 持股比例
地产集团直
股权投资基金管理、股权投资、
中交鼎信股权投 接持股
1 10,000.00 万元 实业投资、企业投资、投资管
资管理有限公司 50%，间接
理、投资与资产管理、投资咨询
持股 30%
中交财务有限公 经中国银行业监督管理委员会批 中国交建持
2 350,000.00 万元
司 准，为中交集团内部资金管理平 股 95%，中
2-1-8
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
序号 金融机构 注册资本 经营范围 持股比例
台 交集团持股
5%
江泰保险经纪股 中国交建持
3 21,492.80 万元 保险经纪
份有限公司 股 10.88%
黄河财产保险股 中国交建持
4 250,000.00 万元 财产保险
份有限公司 股 8%
除上述持股情况外，地产集团及其控股股东中交集团不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
2-1-9
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为精简管理架构，提升管理效率，压缩运营费用，地产集团控股股东中交
集团于 2018 年 7 月 18 日作出中交战发[2018]189 号批复，同意地产集团吸收合
并全资子公司中住地产。本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方将承
继中住地产直接持有的中交地产 237,690,352 股股份（占中交地产股份总数的
53.32%）。中交地产的实际控制人不变，仍为国务院国资委。
二、收购人未来 12 个月内对中交地产权益增持或减持计划
截至本报告书签署日，地产集团暂无在未来 12 个月内继续增持中交地产股
份或者处置已拥有权益的股份之计划。
三、本次收购已经履行的相关程序和时间
（一）2018 年 7 月 18 日，中交集团作出中交战发[2018]189 号批复，同意地
产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销。
（二）2018 年 7 月 18 日，地产集团股东中交集团作出股东决定，同意本次
合并及相关事项。
（三）2018 年 8 月 7 日，中住地产股东地产集团作出股东决定，同意本次合
并及相关事项。
（四）2018 年 8 月 7 日，地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合
并协议》。
（五）2018 年 10 月 25 日，中国证监会出具核准豁免地产集团要约收购中交
地产股份义务的批复。
2-1-10
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，地产集团通过全资子公司中住地产间接持有中交地产
237,690,352 股流通 A 股，持股比例为 53.32%，是中交地产的间接控股股东。
本次收购前，中交地产的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
100%
中住地产开发有限公司
53.32%
中交地产股份有限公司
本次收购完成后，地产集团存续，中住地产注销。地产集团将直接持有中
交地产 237,690,352 股流通 A 股，持股比例为 53.32%，成为中交地产的直接控
股股东，中交地产的实际控制人仍然为国务院国资委。本次收购完成后，中交
地产的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
53.32%
中交地产股份有限公司
2-1-11
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
2018 年 8 月 7 日，地产集团与中住地产签署《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
本次合并的双方分别为：地产集团和中住地产。
双方同意按照《中华人民共和国公司法》的规定实行吸收合并，地产集团
吸收合并中住地产并继续存续，中住地产被吸收合并后予以解散并注销。中住
地产的全部资产、负债和业务由地产集团承继。中住地产为地产集团全资子公
司，地产集团吸收合并中住地产无需支付任何对价。
本次合并完成后，地产集团的企业名称、住所、组织形式、法定代表人、
存续期限均保持不变。
本次吸收合并的基准日为 2018 年 6 月 30 日，中住地产据此编制资产负债
表和财产清单。
三、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的中住地产持有的中交地产
237,690,352 股流通 A 股不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。
2-1-12
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第五节 资金来源
地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合并全资子公司中住
地产承继而来，因此地产集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金
直接或间接来源于借贷、来源于上市公司中交地产及其关联方的情况。
2-1-13
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，地产集团暂无在未来 12 个月内对上市公司中交地
产主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，地产集团暂无在未来 12 个月内对上市公司中交地
产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；也
暂无使上市公司中交地产购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，地产集团将严格按照相关法律法规要求，履行法
定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，地产集团暂无对上市公司中交地产现任董事会或
高级管理人员的组成进行重大变动的计划。地产集团与上市公司中交地产其
他股东之间就中交地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。
本次收购完成后，地产集团不排除根据中交地产业务发展和管理需求之
需要，向其推荐董事或高级管理人员人选。届时，地产集团将通过中交地产
的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时履
行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，中交地产公司章程中不存在可能阻碍本次收购的
限制性条款。地产集团暂无对中交地产公司章程相关条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，地产集团暂无在本次收购完成后对中交地产现有
员工聘用作重大变动的计划。
2-1-14
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，地产集团暂无对上市公司中交地产分红政策做出
重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，地产集团暂无其他对上市公司中交地产业务和组
织结构有重大影响的计划。
2-1-15
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购前后，上市公司中交地产的间接控股股东均为中交集团，实际控
制人均为国务院国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人、间接控股股东发生变化。本次收购对上市
公司中交地产的影响分析如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司中交地产严格按照《公司法》和《公司章程》规范
运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立
完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，中交地产将继续保
持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保证上市公司在本次合并后的独立性，地产集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在
本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业，下同）担任经
营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立
于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规
占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
2-1-16
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营
业务活动。
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使
用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
除中交地产外，地产集团下属中交置业、中房集团、中交海外及绿城中国
存在房地产开发业务和资产。为最大限度保障上市公司中交地产的利益、解决
同业竞争，地产集团承诺如下：
“1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，上市公司将作为本公司下属除
绿城中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与上
市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公
司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法
权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全
体股东利益的经营活动。
2、本公司承诺中交置业除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行
获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本
承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市
2-1-17
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由上市公司对中交置业或其优质资
产实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司。
3、综合考虑上市公司和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及
审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产
整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问
题。
4、本公司承诺中房集团下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业
务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资
建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本
公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与
上市公司构成竞争的业务。
除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上
市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期
间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业
务。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，地产集团补充承诺如下：
“一、本公司将继续深入推进国有企业改革，落实国企改革‘双百行动’部
署，并以此为契机，在 2021 年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方
式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
二、在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国和中交
地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚
需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规
划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑
2-1-18
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安
排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
三、本公司目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业竞争问题制定具体的
实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律
法规要求履行公告义务。
四、自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺
而实际遭受的损失。
本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间存在的关联交
易主要包括为上市公司提供规划设计、提供物业管理、接受上市公司托管服
务、向上市公司承租办公室、向上市公司提供担保、拆借资金与上市公司以及
收取资金使用费等。上述关联交易不存在显失公允的情形。
本次收购完成后，地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间仍可能存
在上述关联交易。为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控制的
其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：
“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本
公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易
合同，保证关联交易价格的公允性。
三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不
限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
2-1-19
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
2-1-20
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
为扩大中交地产主营业务规模，同时尽量减少同业竞争，地产集团全资子
公司中交置业于 2017 年 12 月将下属华通置业 100%股权出售予中交地产。
除上述交易外，在本报告书签署日之前 24 个月内，地产集团及其控制的其
他企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与中交地产及其子公司进行合
计金额超过 3,000 万元或者高于中交地产最近经审计净资产值 5%以上的资产交
易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的交易
在本报告书签署日之前 24 个月内，地产集团及其控制的其他企业及各自董
事、监事、高级管理人员不存在与中交地产的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日之前 24 个月内，地产集团未有对拟更换的中交地产董
事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日之前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，地产集团及
其控制的其他企业不存在对中交地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
2-1-21
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在《吸收合并协议》签署日之前 6 个月内，地产集团不存在通过证券交
易所的证券交易买卖中交地产股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买
卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，在《吸收合并协议》签署日之前 6 个月内，地产集团的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖中交地产股票的行为。
2-1-22
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第十节 收购人的财务资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对地产集团 2015 年财务报表进行了
审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字 [2016]01610203
号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对地产集团 2016 年财务报表
进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（安永华明(2017)审字第
61197092_A01 号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对地产集团
2017 年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（安永
华明(2018)审字第 61197092_A01 号）。2015 年、2016 年及 2017 年，地产集
团所采用的会计制度保持一致，无主要会计政策变更。
一、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
货币资金 4,435,003.32 3,467,953.47 2,500,017.66
应收票据 2,894.01 4,343.25 4,089.14
应收账款 169,572.18 112,637.30 85,268.83
预付款项 194,969.11 201,908.07 201,201.33
应收利息 6,314.11 11.00 -
应收股利 160.48 160.48 -
其他应收款 3,943,248.31 3,307,804.56 3,259,462.95
存货 16,802,978.97 12,059,636.45 9,619,875.30
划分为持有待售的资产 133,942.74 - 81,930.14
一年内到期的非流动资产 1,268.30 6,792.35 1,436.16
其他流动资产 823,308.10 559,798.54 295,694.84
流动资产合计 26,513,659.63 19,721,045.46 16,048,976.37
可供出售金融资产 101,598.29 56,978.42 85,986.16
持有至到期投资 - - 2,550.00
长期应收款 198,520.79 140,571.71 260,011.18
长期股权投资 1,099,064.76 1,097,083.19 1,061,689.57
投资性房地产 323,938.59 226,719.94 202,152.29
固定资产 687,344.46 571,197.39 616,335.73
在建工程 140,593.26 96,279.16 85,981.72
无形资产 76,614.07 68,739.61 71,384.56
商誉 77,023.92 77,023.92 77,023.92
长期待摊费用 9,259.32 9,452.36 6,370.05
递延所得税资产 196,105.30 178,215.26 138,503.35
其他非流动资产 1,214.91 16,532.59 25,799.36
非流动资产合计 2,911,277.66 2,538,793.55 2,633,787.89
资产总计 29,424,937.28 22,259,839.02 18,682,764.26
短期借款 858,011.35 510,024.44 1,170,481.91
2-1-23
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
项 目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
以公允价值计量且其变动
- - 19,979.54
计入当期损益的金融负债
应付票据 13,034.57 19,083.29 14,049.13
应付账款 1,921,069.37 1,965,917.04 1,535,932.16
预收款项 7,816,987.46 4,655,372.19 2,633,385.51
应付职工薪酬 95,262.23 55,538.53 33,140.86
应交税费 855,954.37 544,525.80 533,343.73
应付利息 102,015.34 50,332.32 63,387.51
应付股利 1,787.48 287.48 1,654.16
其他应付款 4,043,094.40 2,547,752.29 2,415,978.10
划分为持有待售的负债 112,853.85 - 31,234.04
一年内到期的非流动负债 1,256,056.49 736,667.40 1,101,763.11
其他流动负债 8,913.18 1,789.00 -
流动负债合计 17,085,040.09 11,087,289.76 9,554,329.78
长期借款 4,352,240.19 4,314,183.53 2,745,656.55
应付债券 1,993,245.85 1,783,047.33 1,575,100.02
长期应付款 84,360.49 88,764.06 41,267.51
长期应付职工薪酬 5,488.43 1,138.00 -
专项应付款 - 8.00 -
预计负债 7,731.26 8,093.34 6,735.75
递延收益 43,621.16 53,399.96 9,919.03
递延所得税负债 559,571.53 491,758.98 482,229.90
其他非流动负债 159,189.05 10,869.39 11,444.68
非流动负债合计 7,205,447.96 6,751,262.61 4,872,353.44
负债合计 24,290,488.05 17,838,552.37 14,426,683.22
实收资本（或股本） 135,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 624,378.57 594,691.56 613,655.73
其他综合收益 11,647.25 3,644.48 -341.38
专项储备 13.69 12.64 46.23
盈余公积 435.33 12.90 12.90
未分配利润 59,667.86 47,005.19 91,957.01
归属于母公司所有者权益
831,142.69 745,366.77 805,330.49
合计
少数股东权益 4,303,306.55 3,675,919.88 3,450,750.55
所有者权益 5,134,449.24 4,421,286.65 4,256,081.04
负债和所有者权益合计 29,424,937.28 22,259,839.02 18,682,764.26
二、合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 5,402,306.76 3,748,342.92 2,064,257.75
其中：营业收入 5,402,306.76 3,748,342.92 2,064,257.75
二、营业总成本 5,358,619.22 3,762,829.81 2,136,818.98
其中：营业成本 4,271,862.67 2,889,380.87 1,590,666.19
营业税金及附加 373,780.51 197,418.17 170,131.83
2-1-24
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售费用 197,731.15 163,005.85 88,288.49
管理费用 311,382.53 257,441.83 150,929.15
财务费用 64,599.70 176,547.29 105,431.86
资产减值损失 139,262.67 79,035.80 31,371.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-15,670.04 -4,574.64 10,514.43
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列 429,161.34 197,540.24 107,952.36
其中：对联营企业和合营企业的投
47,410.00 127,761.57 94,654.22
资收益
资产处置收益 -5,303.20 153.34 -
其他收益 16,045.97 - -
三、营业利润 467,921.61 178,632.05 45,905.56
加：营业外收入 7,731.78 26,575.21 136,843.66
其中：非流动资产处置利得 - - 103.47
减：营业外支出 23,520.23 15,640.91 7,348.27
其中：非流动资产处置损失 - - 82.24
四、利润总额（损失以“-”号填列） 452,133.15 189,566.35 175,400.95
减：所得税费用 209,774.29 107,913.78 43,673.51
五、净利润（损失以“-”号填列） 242,358.87 81,652.57 131,727.44
其中：同一控制下企业合并中被合
5.15 -20.00 1,311.52
并方合并前净利润
持续经营净利润 242,358.87 81,652.57 131,727.44
归属于母公司所有者的净利润 21,387.71 -58,341.21 81,881.68
少数股东损益 220,971.15 139,993.78 49,845.77
六、其他综合收益的税后净额 32,638.87 16,304.16 -3,638.00
归属于母公司所有者的其他综合收
8,002.77 3,985.86 -341.38
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
-292.26 -890.30 -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
-291.91 -928.00 -
资产的变动
2.权益法下被投资单位不能重分类进
-0.35 37.70 -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
8,295.03 4,876.16 -341.38
综合收益
1.权益法在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份 - - -
额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
11,070.72 2,498.57 -
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
- - -
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
2-1-25
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
5.外币财务报表折算差额 -2,775.69 2,377.59 -341.38
归属于少数股东的其他综合收益的
24,636.10 12,318.29 -3,296.61
税后净额
七、综合收益总额 274,997.74 97,956.72 128,089.44
归属于母公司所有者的综合收益总
29,390.48 -54,355.35 81,540.29
额
归属于少数股东的综合收益总额 245,607.25 152,312.07 46,549.15
三、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
6,636,881.17 5,558,310.68 2,130,412.45
金
收到的税费返还 6,047.30 11,221.00 160.64
收到的其他与经营活动有关的
190,774.21 900,739.20 922,273.51
现金
经营活动现金流入小计 6,833,702.68 6,470,270.88 3,052,846.60
购买商品、接受劳务支付的现
-7,142,656.30 -4,025,821.13 -1,653,262.46
金
支付给职工以及为职工支持的
-281,424.70 -231,965.82 -133,989.28
现金
支付的各项税费 -879,541.68 -538,015.00 -265,882.80
支付的其他与经营活动有关的
-197,782.79 -1,075,390.11 -1,126,530.97
现金
经营活动现金流出小计 -8,501,405.47 -5,871,192.05 -3,179,665.51
经营活动产生的现金流量净额 -1,667,702.79 599,078.83 -126,818.91
二、投资活动产生的现金流
- - -
量：
收回投资收到的现金 30,236.33 63,931.99 13,178.72
取得投资收益收到的现金 119,086.86 2,591.74 112,098.08
处置固定资产、无形资产和其
3,229.90 6,161.86 5,524.20
他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
161,908.01 60,606.96 50,406.11
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
134,715.39 137,958.37 179,727.92
现金
取得子公司及其他营业单位收
126,095.82 - -
到的现金净额
投资活动现金流入小计 575,272.30 271,250.91 360,935.03
购建固定资产、无形资产和其
-93,342.78 -15,860.37 -83,323.73
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 -182,574.12 -110,316.37 -480,615.79
2-1-26
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
取得子公司及其他营业单位支
- -18,979.97 660,025.02
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
-365,388.30 - -99,841.28
现金
投资活动现金流出小计 -641,305.19 -145,156.72 -3,755.79
投资活动产生的现金流量净额 -66,032.90 126,094.20 357,179.24
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 103,929.57 9,554.25 246,561.48
其中：子公司吸收少数股东投
68,155.26 9,361.25 117,973.80
资收到的现金
取得借款收到的现金 4,640,727.10 4,866,052.13 2,711,239.47
收到其他与筹资活动有关的现
2,013,768.00 356,035.34 390,218.14
金
筹资活动现金流入小计 6,758,424.67 5,231,641.72 3,348,019.09
偿还债务支付的现金 -3,343,599.74 -4,273,548.52 -1,460,074.90
分配股利、利润或偿付利息支
-706,293.32 -563,996.08 -287,848.51
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
-153,889.20 -100,732.21 -150,947.50
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
-434,832.85 - -33,428.48
现金
筹资活动现金流出小计 -4,484,725.91 -4,837,544.60 -1,781,351.89
筹资活动产生的现金流量净额 2,273,698.77 394,097.12 1,566,667.20
四、汇率变动对现金及现金等
-9,618.08 -83,291.35 -3,296.01
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
530,345.01 1,035,978.79 1,793,731.53
额
加：期初现金及现金等价物余
3,165,026.27 2,129,047.48 334,098.41
额
六、期末现金及现金等价物余
3,695,371.28 3,165,026.27 2,127,829.94
额
2-1-27
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人地产集团已按有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
而应披露未披露的其他重大信息。
2-1-28
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
收购人：中交房地产集团有限公司
法定代表人：______________
赵 晖
年 月 日
2-1-29
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人：______________
张佑君
财务顾问主办人：______________ ______________
赵 巍 伍耀坤
财务顾问协办人：______________
焦大伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-30
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：______________
郭 斌
经办律师： ______________
史震建
______________
赖 熠
年 月 日
2-1-31
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
第十二节 备查文件
一、地产集团营业执照；
二、地产集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、地产集团关于本次合并的内部决策文件；
四、《吸收合并协议》；
五、地产集团与中交地产及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的协议、合同；
六、地产集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
七、二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明；
八、地产集团就本次收购应履行义务所做出的有关承诺与说明；
九、地产集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十、地产集团最近 3 年经审计的财务报告；
十一、财务顾问意见；
十二、法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：中交地产住所以及深圳证券
交易所，以备查阅。
2-1-32
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
（此页无正文，为《中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）》之签字盖章
页）
收购人：中交房地产集团有限公司
法定代表人：______________
赵 晖
年 月 日
2-1-33
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
附表:收购报告书
基本情况
中交地产股份有 重庆市江北区建新北
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 路 86 号
股票简称 中交地产 股票代码 000736
中交房地产集团 北京市西城区德外大
收购人名称 收购人注册地
有限公司 街 5 号 2 号楼八-九层
增加 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人 有无一致行动人 有□ 无√
量变化
发生变化√
收购人是否为上市 收购人是否为上市公
是□ 否√ 是□ 否√
公司第一大股东 司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是√ 6 家 否□ 内、外两个以上上市 是√ 共 4 家 否□
公司持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所
□ 协议转让 □
的集中交易
国有股行政划转 间接方式
□ □
收购方式（可多 或变更 转让
选） 取得上市公司发 执行法院
□ □
行的新股 裁定
继承 □ 赠与 □
其他 √地产集团吸收合并中住地产致控股股东变化
收购人披露前拥有
持股种类：流通 A 股
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0
股份比例
变动种类：流通 A 股
本次收购股份的数
变动数量：+237,690,352 股
量及变动比例
变动比例：+53.32%
是√ 否□
注：本次收购前，地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间
与上市公司之间是 存在持续关联交易。本次收购完成后，地产集团及其控制的其他
否存在持续关联交 企业与中交地产之间仍可能存在上述关联交易。为保证中交地产
易 业务的持续发展，规范地产集团及其控制的其他企业与中交地产
的关联交易，地产集团出具关于规范与上市公司关联交易的承诺
函
是√ 否□
与上市公司之间是 注：除中交地产外，地产集团下属中交置业、中房集团、中交海
否存在同业竞争或 外及绿城中国存在房地产开发业务和资产。为最大限度保障上市
潜在同业竞争 公司中交地产的利益，地产集团出具关于避免同业竞争的承诺函
及补充承诺
2-1-34
中交地产股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是□ 否√
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是□ 否□
是否已充分披露资
不适用，地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合
金来源
并全资子公司中住地产承继而来。因此不涉及现金支付。
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是√ 否□
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
收购人：中交房地产集团有限公司
法定代表人：______________
赵 晖
年 月 日
2-1-35
