北京市嘉源律师事务所
关于《中交地产股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
法律意见书 嘉源律师事务所
目录
正 文 ......................................................................................................................... 6
一、 收购人的基本情况 ......................................................................................... 6
二、 收购目的及收购决定 ................................................................................... 11
三、 收购方式 ....................................................................................................... 12
四、 收购资金来源 ............................................................................................... 14
五、 后续计划 ....................................................................................................... 15
六、 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 16
七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 20
八、 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................... 21
九、 《收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 21
十、 结论意见 ....................................................................................................... 22
2-1-2-1
法律意见书 嘉源律师事务所
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的
全称或含义：
中交地产股份有限公司，是一家依据中国法律成
中交地产、上市公司 指 立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依
法在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000736
地产集团、收购人 指 中交房地产集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中住地产开发有限公司，为地产集团的全资子公
中住地产 指
司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
绿城中国 指 绿城中国控股有限公司
中交置业 指 中交置业有限公司，原名中交地产有限公司
中房集团 指 中国房地产开发集团有限公司
中交海外 指 中交海外房地产有限公司
华通置业 指 华通置业有限公司
地产集团吸收合并下属全资子公司中住地产的行
本次合并 指
为
本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方
本次收购 指 将承继中住地产直接持有的中交地产 53.32%股份
（共计 237,690,352 股股份）的行为
收购人为本次收购编制的《中交地产股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2-1-2-2
法律意见书 嘉源律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于<中交地产股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>的法律意见书》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书
中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
元 指 人民币元
2-1-2-3
法律意见书 嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XI ’ AN 香 港 HONGKONG
致：中交房地产集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《中交地产股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源(2018)-02-045
敬启者：
本所受地产集团的委托，就地产集团为本次收购而编制的《收购报告书》有
关事宜出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《上市规
则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，对涉及本次收购的
有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人的基本情况；2、收
购目的及及收购决定；3、收购方式；4、收购资金来源；5、后续计划；6、对上
市公司的影响分析；7、收购人与上市公司之间的重大交易；8、收购人前 6 个月
买卖上市公司股票的情况；9、《收购报告书》的格式与内容。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及收购人本次收购的有关事实和
法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限
于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收
购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
2-1-2-4
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函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具
或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的中国法律事项发表意见，并不对
有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、投资分析
等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起
上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律
意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上出具法律意见如下：
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法律意见书 嘉源律师事务所
正 文
一、 收购人的基本情况
(一) 地产集团的基本情况
1. 本次收购的收购人为地产集团，其持有北京市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为911100003355015281的《营业执照》。根据该营业执照，
地产集团为有限责任公司（法人独资），住所为北京市西城区德外大街5
号2号楼八-九层，法定代表人为孙国强，注册资本为135,000万元，经营范
围为：“房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商
品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；
投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2. 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）
的查询，地产集团的登记状态为“开业”。根据地产集团提供的资料并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产集团不存在根据中国法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
(二) 地产集团的控股股东及实际控制人
根据地产集团提供的资料并经本所律师核查，中交集团持有地产集团
100%的股权，为地产集团的控股股东。国务院国资委持有中交集团100%
的股权，为地产集团的实际控制人。
(三) 地产集团从事的主要业务
1. 收购人从事的主要业务
根据地产集团现行有效的《营业执照》及其书面说明，地产集团是中交集
团为推进内部房地产板块整合而设立的专业化子集团，负责中交集团房地
产业务的运营和管理，业务涵盖国内及海外房地产开发、资产运营管理、
房地产金融、物业管理等领域。
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2. 收购人控制的主要子公司
根据《收购报告书》及地产集团提供的书面资料，截至本法律意见书出具
之日，地产集团所控制的主要子公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
绿城中国控 100,000.00 香港上市公司（证券代码 3900.HK）,从事
1 28.91
股有限公司 万港元 住宅物业开发。
房地产投资；房地产综合开发、经营；土
地一级开发与土地整理；城市新区综合开
发与旧城改造；城市综合服务设施建设；
中交置业有
2 500,000.00 100.00 城乡一体化综合开发与运营；物业资产经
限公司
营与酒店管理；房地产中介服务；与上述
业务相关的技术开发与服务、研究设计及
管理咨询服务。
房地产经营，本公司房地产经营业务项下
中住地产开 的建筑材料的销售（国家有专项专营规定
3 104,487.06 100.00
发有限公司 的除外），物业管理，与上述业务有关的咨
询服务。
国内外房地产综合开发（含土地开发）与
经营；城市基础设施建设、民用与工业建
筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进
出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿
产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化
中国房地产
工原料及产品（危险化学品除外）、机械设
4 开发集团有 65,981.53 100.00
备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产
限公司
品、针纺织品、服装、五金交电、家用电
器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽
车的销售；计算机软硬件及工程建设新技
术、新工艺的开发、应用、推广；与以上
业务相关的各类咨询、服务。
中交鼎信股 股权投资基金管理，股权投资，实业投资，
5 权投资管理 10,000.00 80.00 企业投资，投资管理，投资与资产管理，
有限公司 投资咨询。
中交海外房 注册地位于新加坡，为海外房地产经营管
10,000.00
6 地产有限公 51.00 理平台，负责建立、管理和维护境外房地
万美元
司 产品牌。
(四) 收购人最近三年的简要财务状况
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法律意见书 嘉源律师事务所
根据《收购报告书》，地产集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据
和指标如下：
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产 29,424,937.28 22,259,839.02 18,682,764.26
所有者权益 5,134,449.24 4,421,286.65 4,256,081.04
归属于母公司所有者
831,142.69 745,366.77 805,330.49
权益
资产负债率 82.55% 80.14% 77.22%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,402,306.76 3,748,342.92 2,064,257.75
利润总额 452,133.15 189,566.35 175,400.95
净利润 242,358.87 81,652.57 131,727.44
归属于母公司所有者
21,387.71 -58,341.21 81,881.68
的净利润
净资产收益率 2.71% -7.52% 11.52%
(五) 地产集团最近五年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况
根据地产集团的书面说明并经本所律师核查，地产集团最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 地产集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据地产集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，地产集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 现任职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
孙国强 董事长 男 中国 北京 无
蒋灿明 董事、总经理 男 中国 北京 无
马 昌 董事 男 中国 北京 无
2-1-2-8
法律意见书 嘉源律师事务所
姓名 现任职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
薛四敏 董事、总会计师 男 中国 北京 无
耿忠强 董事 男 中国 北京 无
梁运斌 监事 男 中国 北京 无
周 济 副总经理 男 中国 北京 无
隋振海 副总经理 男 中国 北京 无
根据地产集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，地产集团上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未曾受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(七) 地产集团及其控股股东持中交集团有或控制其他上市公司及金融机构5%
以上股份情况
1. 地产集团及其控股股东中交集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的
情况
根据《收购报告书》及地产集团提供的书面资料，截至本法律意见书出具
之日，地产集团及其控股股东中交集团持有、控制其他上市公司5%以上
股份的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
绿城中国控股 100,000.00 万 地产集团持股
1 3900.HK 住宅物业开发
有限公司 港元 28.91%
中国交通建设 601800.SH、 1,617,473.54 中交集团持股
2 建筑业
股份有限公司 1800.HK 万元 59.91%
中交集团持股
12.59%，中交集团
上海振华重工
439,029.46 万 （香港）控股有限
3 （集团）股份 600320.SH 专用设备制造
元 公司 1 持股
有限公司
17.40%，中国交建
持股 16.24%
中节能环保装 中交西安筑路机械
34,515.47 万 电气机械及器
4 备股份有限公 300140.SZ 有限公司 2 持股
元 材制造
司 5.79%
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法律意见书 嘉源律师事务所
序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
江西华伍制动
37,871.09 万 振华重工持股
5 器股份有限公 300095.SZ 专用设备制造
元 5.88%
司
香港国际建设
60,000.00 万 中国交建持股
6 投资管理集团 0687.HK 建筑与工程
港元 5.03%
有限公司
注 1：中交集团（香港）控股有限公司为中交集团境外全资子公司。
注 2：中交西安筑路机械有限公司为中国交建直接和间接合计持股 100%的子公司。
除上述持股情况外，地产集团及其控股股东中交集团不存在在境内外其他
上市公司拥有权益超过5%的情况。
2. 地产集团及其控股股东中交集团持有金融机构5%以上股份情况
根据《收购报告书》及地产集团提供的书面资料，截至本法律意见书出具
之日，地产集团及其控股股东中交集团持有、控制金融机构5%以上股份
的情况如下：
序号 金融机构 注册资本 经营范围 持股比例
股权投资基金管理、股
权投资、实业投资、企 地产集团直接
中交鼎信股权投资
1 10,000.00 万元 业投资、投资管理、投 持股 50%，间接
管理有限公司
资与资产管理、投资咨 持股 30%
询
经中国银行业监督管理 中国交建持股
2 中交财务有限公司 350,000.00 万元 委员会批准，为中交集 95%，中交集团
团内部资金管理平台 持股 5%
江泰保险经纪股份 中国交建持股
3 21,492.80 万元 保险经纪
有限公司 10.88%
黄河财产保险股份 中国交建持股
4 250,000.00 万元 财产保险
有限公司 8%
除上述持股情况外，地产集团及其控股股东中交集团不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
(八) 地产集团不存在不得收购上市公司的情形
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法律意见书 嘉源律师事务所
根据地产集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，地产集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为：
地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行
政法规或其章程规定需要终止的情形；地产集团及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；地产集团不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、 收购目的及收购决定
(一) 收购目的
为精简管理架构，提升管理效率，压缩运营费用，地产集团控股股东中交
集团于2018年7月18日作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团吸收
合并中住地产。本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方将承继中
住地产直接持有的中交地产237,690,352股股份（占中交地产股份总数的
53.32%）。中交地产的实际控制人不变，仍为国务院国资委。
(二) 收购人在未来12个月内对中交地产权益增持或减持计划
地产集团暂无在未来12个月内继续增持中交地产股份或者处置已拥有权
益的股份之计划。
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法律意见书 嘉源律师事务所
(三) 本次收购履行的相关程序和时间
1. 本次收购已履行的法定程序
(1) 2018年7月18日，中交集团作出中交战发[2018]189号批复，同意地产
集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注
销。
(2) 2018年7月18日，地产集团股东中交集团作出股东决定，同意本次合
并及相关事项。
(3) 2018年8月7日，中住地产股东地产集团作出股东决定，同意本次合
并及相关事项。
(4) 2018年8月7日，地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合
并协议》。
2. 本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会豁免地产集团对中交地产的要约收购义务。
综上，本所认为：
本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免地产集
团对中交地产的要约收购义务后方可实施。
三、 收购方式
(一) 收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，地产集团通过全资
子 公 司 中 住 地 产 间 接 持 有 中 交 地 产 237,690,352 股 股 份 ， 持 股 比 例 为
53.32%，是中交地产的间接控股股东。本次收购前，中交地产的产权控制
关系如下图所示：
2-1-2-12
法律意见书 嘉源律师事务所
国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
100%
中住地产开发有限公司
53.32%
中交地产股份有限公司
本次收购完成后，地产集团存续，中住地产注销。地产集团直接持有中交
地产237,690,352股股份，持股比例为53.32%，成为中交地产的直接控股股
东，中交地产的实际控制人仍然为国务院国资委。本次收购完成后，中交
地产的产权控制关系如下图所示：
国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
53.32%
中交地产股份有限公司
(二) 本次收购所涉及交易协议的有关情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购涉及的交易协议的有
关情况如下：
1. 协议主体和签订时间
2018年8月7日，地产集团与中住地产签署《吸收合并协议》。
2-1-2-13
法律意见书 嘉源律师事务所
2. 协议的主要内容
本次合并的双方分别为：地产集团和中住地产。
双方同意按照《公司法》的规定实行吸收合并，地产集团吸收合并中住地
产并继续存续，中住地产被吸收合并后予以解散并注销。中住地产的全部
资产、负债和业务由地产集团承继。中住地产为地产集团全资子公司，地
产集团吸收合并中住地产无需支付任何对价。
本次合并完成后，地产集团的企业名称、住所、组织形式、法定代表人、
存续期限均保持不变。
本次吸收合并的基准日为2018年6月30日，中住地产据此编制资产负债表
和财产清单。
(三) 本次收购尚需获得的批准
本次收购尚待中国证监会豁免地产集团对中交地产的要约收购义务。
(四) 权利限制
根据《收购报告书》及地产集团出具的书面资料，截至本法律意见书出具
之日，本次收购所涉及的中住地产持有的中交地产237,690,352股股份不存
在质押、冻结或其他被限制转让的情形。
综上，本所认为：
本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《吸收合并协议》的签
署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师核查，地产集团通过本次收购获得的中交
地产股份系因吸收合并中住地产承继而来，因此地产集团获得该等股份不涉及现
金支付，不存在收购资金直接或间接来源于借贷、来源于上市公司中交地产及其
关联方的情况。
2-1-2-14
法律意见书 嘉源律师事务所
五、 后续计划
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人在本
次收购完成后的后续计划如下：
(一) 对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，地产集团无在未来12个月内对上市公司中交
地产主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
(二) 对上市公司重组的计划
截至本法律意见书出具之日，地产集团暂无在未来12个月内对上市公司中
交地产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划；也暂无使上市公司中交地产购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，地产集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定
程序并做好报批及信息披露工作。
(三) 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，地产集团暂无对上市公司中交地产现任董事
会或高级管理人员的组成进行重大变动的计划。地产集团与上市公司中交
地产其他股东之间就中交地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。
本次收购完成后，地产集团不排除根据中交地产业务发展和管理需求之需
要，向其推荐董事或高级管理人员人选。届时，地产集团将通过中交地产
的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时
履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四) 对上市公司章程条款的修改计划
中交地产公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。地产集团暂
无对中交地产公司章程相关条款进行修改的计划。
2-1-2-15
法律意见书 嘉源律师事务所
(五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，地产集团暂无在本次收购完成后对中交地产
现有员工聘用作重大变动的计划。
(六) 对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，地产集团暂无对上市公司中交地产分红政策
做出重大调整的计划。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，地产集团暂无其他对上市公司中交地产业务
和组织结构有重大影响的计划。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的书面资料，本次收购对上市公司的影
响如下：
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中交地产严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在
业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整
的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，中交地产将继续保
持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保证上市公司在本次合并后的独立性，地产集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会
在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业，下同）
担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
2-1-2-16
法律意见书 嘉源律师事务所
立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违
规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经
营业务活动。
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义
务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金
使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不
可撤销。”
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(二) 收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的书面资料，除中交地产外，地产集
团下属企业中交置业、中房集团、中交海外及绿城中国存在房地产开发业
务和资产。为最大限度保障中交地产的利益、解决同业竞争，地产集团承
诺如下：
“1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，上市公司将作为本公司下属
除绿城中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制
的与上市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制
的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是
中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损
害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
2、本公司承诺中交置业除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自
行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。
截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业
托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由上市公司对中交
置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司。
3、综合考虑上市公司和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策
及审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、
资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业
竞争问题。
4、本公司承诺中房集团下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业
务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三
方。
本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资
建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项
目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的
第三方。
5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事
与上市公司构成竞争的业务。
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除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上
市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业
务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成
竞争的业务。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不
可撤销。”
(三) 收购人与上市公司的关联交易情况
根据《收购报告书》及地产集团提供的书面资料，本次收购前，地产集团
及其控制的其他企业与中交地产之间存在的关联交易主要包括为上市公
司提供规划设计、提供物业管理、接受上市公司托管服务、向上市公司承
租办公室、向上市公司提供担保、拆借资金与上市公司以及收取资金使用
费等。上述关联交易不存在显失公允的情形。
本次收购完成后，地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间仍可能存
在上述关联交易。为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控
制的其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：
“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及
本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联
交易合同，保证关联交易价格的公允性。
三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不
限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不
可撤销。”
综上，本所认为：
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地产集团已就保证中交地产独立性、解决与中交地产同业竞争、规范与中交
地产关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对中交地产的
独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决同业竞争。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及地产集团提供的书面资料，收购人及其董事、监事、
高级管理人员或主要负责人在本法律意见书出具日前24个月内与上市公司之间
的重大交易如下：
(一) 与上市公司及其子公司之间的重大交易
为扩大中交地产主营业务规模，同时尽量减少同业竞争，地产集团全资子
公司中交置业于2017年12月将华通置业100%股权出售给中交地产。
除上述交易外，截至本法律意见书出具日前24个月内，地产集团及其控制
的其他企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与中交地产及其子公
司进行合计金额超过3,000万元或者高于中交地产最近经审计净资产值5%
以上的资产交易。
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本法律意见书出具日前24个月内，地产集团及其控制的其他企业及各自
董事、监事、高级管理人员不存在与中交地产的董事、监事、高级管理人
员进行合计金额超过5万元以上的交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或其他类似安
排
在本法律意见书出具日前24个月内，地产集团未有对拟更换的中交地产董
事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
(四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本法律意见书出具日前24个月内，地产集团及其控制的其他企业不存在
对中交地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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八、 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属、其他相关机构及人员在《吸收合并协议》签署日前6
个月内（即2018年2月7日至2018年8月7日期间，以下简称“核查期间”）是否利
用内幕信息进行内幕交易进行了核查。
(一) 收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及收购人出具的自查报告，地
产集团在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖中交地产股票
的情况。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股
份的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及收购人董事、监事、高级管
理人员出具的自查报告，地产集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖中交地产股票的情
况。
综上，本所认为：
收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在
买卖中交地产股票的情况。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收
购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十二节，且已在扉页作出各项必要
的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及
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规范性文件的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规
定。
十、 结论意见
综上，本所认为：
1. 收购人具备本次收购的主体资格。
2. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免地
产集团的要约收购义务后方可实施。
3. 本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《吸收合并协议》
的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束
力。
4. 地产集团已就保证中交地产独立性、解决与中交地产同业竞争、规范与
中交地产关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对中交地
产的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决同业竞争。
5. 收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不
存在买卖中交地产股票的情况。
6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
特此致书！
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法律意见书 嘉源律师事务所
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于<中交地产股份有限公司收购报
告书>的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：史震建
赖 熠
2018 年 8 月 10 日
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