证券代码：000737                证券简称：*ST 南风             公告编号：2018-57




               南风化工集团股份有限公司
       关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                     修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 30 日披露

了《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下

简称“报告书”）。2018 年 9 月 13 日，根据深圳证券交易所重组问询函的要求，

公司对报告书进行了补充和完善，披露了《南风化工集团股份有限公司重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）。

    根据本次重大资产重组的最新进展，公司对报告书进行了补充和完善。现将

报告书补充和完善的内容说明如下：

    1、公司在报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行

的决策程序及报批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第

一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易

已履行的决策程序及报批程序”中增加了“（2）2018 年 9 月 15 日，本次交易已

经山焦盐化股东会审议通过”和“（2）2018 年 9 月 14 日，山西省国资委以晋国

资资本函（2018）523 号文件原则同意南风化工本次重组方案。”

    2、公司在报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行

的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准”、“第

一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易

实施前尚需取得的有关批准”中删减了“1、山西省国资委或其他有权单位审批”

和“3、山焦盐化股东会的批准”。


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    3、公司在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承

诺”中补充披露了山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）出具的

《关于提供资金支持的补充承诺》，具体补充承诺如下：

    “1、关于支付转让对价及解决资金占用

    对于因本次重组而形成的资金占用（包括交易对价）问题，在南风化工召开

股东大会审议本次重组事项前，本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超

过 11 亿元资金支持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重组对价，并消除因

本次重组形成的对南风化工的非经营性资金占用。

    2、关于解除南风化工对置出资产提供担保风险

    对于因本次重组而形成的关联担保事项，若《关于继续为出售资产提供担保

的议案》未获得南风化工股东大会通过，本公司将在其股东大会召开后 15 日内，

以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖南风

化工担保下的借款余额及利息。

    若《关于继续为出售资产提供担保的议案》获得南风化工股东大会通过后，

如山焦盐化及其下属单位就相关担保借款不再续借但存在还款困难，本公司将以

委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖届时南

风化工担保下的借款余额及利息；如山焦盐化及其下属单位就相关担保借款继续

续借，本公司将指定南风化工外的第三方机构为其提供担保。

    3、关于债务转移

    对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的部分，在本次重组

获得南风化工股东大会通过后 15 日内，本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化

提供不超过 2 亿元的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付相关

债务的保证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项而形成大股东资

金占用。

    4、关于人员安置费用

    若置出资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工


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提出的任何索赔和请求，本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解决。

    5、关于资金来源

    本公司用于提供支持的资金为自筹资金，来源合法。

    6、关于履行条件及期限

    本承诺履行尚需履行的程序或待取得的同意包括：

    （1）本公司决策机构审议通过；

    （2）取得山西省国资委对南风化工本次重组的同意批复。

    本承诺经履行相关决策程序并盖章后生效，至因本次重组形成的对南风化工

非经营性资金占用风险完全消除或本公司不再是南风化工第一大股东之控股股

东后终止。

    7、关于未能履行承诺的措施

    本公司保证履行上述承诺，如果因本公司没有履行上述承诺或及时承担相关

支出，导致南风化工遭受任何损失的，均由本公司负责赔偿。”

    4、公司在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承

诺”中补充披露了焦煤集团出具的《关于避免同业竞争的补充承诺》，具体补充

承诺如下：

    “1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺

在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述两公司股权或资产置入

南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下：

    （1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；

    （2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》第十一条情形；

    （3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条件。

    在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售

予南风化工，由南风化工统一对外销售。

    2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之

控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”


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    5、公司在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之 “（七）

与资产相关的债权债务的处理”中补充披露焦煤集团《关于提供资金支持的补充

承诺》中的相关承诺。

       6、公司在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之 “（八）

员工安置”中补充披露了焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中的相关承

诺。

       7、公司在报告书中 “第四章     标的资产基本情况”之“六、上市公司对拟

置出子公司的担保情况”补充了焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中的

相关承诺。

       8、公司在报告书中“第四章    标的资产基本情况”之“五、标的资产产权

是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之 “（二）非股权类资产”中更新

了抵押贷款的最新进展：“2018 年 9 月 13 日，公司已偿还焦煤财务公司贷款

15,000.00 万元本金及相应利息，正在办理解除编号运政国用(2009)第 00377 号

的土地使用权和编号运城市房权证市辖区字第 11216576 号的房屋所有权抵押登

记的相关手续。”

       9、公司在报告书中“第十章    同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”

之 “（二）本次交易后同业竞争情况及避免同业竞争的措施”补充了焦煤集团《关

于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。

       10、公司在报告书“重大风险提示”之 “（二）重组无法获得批准的风险”、

“第十一章     风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）重组无法

获得批准的风险”中删减了“山西省国资委或其他有权单位、山焦盐化股东会及”。

       11、公司在报告书中“第十二章     其他重要事项”之“一、本次交易完成后

上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司

是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之 “（一）本次交易完成

后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”补充

了焦煤集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。


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    12、公司在报告书中“第十二章   其他重要事项”之“一、本次交易完成后

上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司

是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之 “（二）本次交易完成

后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”补充了焦煤

集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。

    特此公告。



                                       南风化工集团股份有限公司董事会

                                            二О 一八年九月十八日




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