*ST南风：山西恒一律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书2018-12-28
法律意见书
山西恒一律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
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法律意见书
山西恒一律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书
（2018）恒法意字 K009-2 号
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受南风化工集团股份有限公司
（以下简称“南风化工”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，就南风化工本
次重大资产出售事宜出具法律意见。
本所已于 2018 年 8 月 29 日出具《山西恒一律师事务所关于南风化工集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，于 2018 年 9 月 12 日根
据深圳证券交易所非许可类重组问询函[2018]第 16 号《关于对南风化工集团股
份有限公司的重组问询函》要求出具《山西恒一律师事务所关于南风化工集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》。本所现就本
次交易的实施情况出具本法律意见。
除非另有说明，本法律意见所使用的简称与《山西恒一律师事务所关于南
风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》所使用简称
的含义相同，本所在《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据南风化工第七届董事会第十七次会议文件、南风化工与交易对方山焦
盐化签订的《重大资产出售协议》及《重组报告书》等资料，本次交易方案的
主要内容如下：
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南风化工拟向山焦盐化出售日化板块资产、部分其他资产和负债，具体范
围以国友大正出具的《评估报告》为准，山焦盐化以现金方式支付对价。根据
国友大正出具的《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为
19,670.27 万元。经交易双方协商，标的资产交易价格为 19,670.27 万元。
二、 本次交易的批准和授权
（一）南风化工的批准和授权
2018 年 5 月 30 日，南风化工召开职工代表大会，审议通过本次重组涉及的
职工安置方案。
2018 年 8 月 29 日，南风化工召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通
过与本次重组相关议案。
2018 年 10 月 9 日，南风化工召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过与本次重组相关议案。
（二）山焦盐化的批准和授权
2018 年 4 月 24 日，山焦盐化召开董事会第四次会议，同意对南风化工实施
重大资产重组。
2018 年 8 月 29 日，山焦盐化召开董事会审议通过本次交易方案。
2018 年 9 月 15 日，山焦盐化召开股东会审议通过本次交易方案。
（三）山西省国资委的批准
2018 年 6 月 7 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）302 号文件原则
同意南风化工本次重组。
2018 年 8 月 24 日，山西省国资委对本次重组的标的资产评估结果予以备
案。
2018 年 9 月 14 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523 号文件原
则同意南风化工本次重组。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要
的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
三、 本次重大资产出售的实施情况
(一) 交割日
根据《南风化工集团股份有限公司重大资产出售之交接确认书》（以下简称
《交接确认书》），本次交易的交割日为 2018 年 11 月 14 日。
(二) 交易对价及支付情况
根据《重大资产出售协议》的约定，经本所律师核查银行凭证和山西焦煤
集团财务有限责任公司转账凭证（电子回单），山焦盐化于 2018 年 10 月 15 日
向南风化工支付交易对价的 51%，支付金额为 10,032 万元。山焦盐化于 2018
年 12 月 27 日 向 南 风 化 工 支 付 交 易 对 价 的 49% 及 利 息 ， 支 付 金 额 共 计
97,302,753.19 元。截止本法律意见书出具之日，山焦盐化已向南风化工履行了
全部付款义务。
(三) 标的资产的交付及过户情况
经核查，南风化工与山焦盐化于 2018 年 11 月 14 日签订《交接确认书》。
根据《交接确认书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资
产的交付及过户情况如下：
1.股权类资产
截止本法律意见书出具之日,标的资产中涉及的股权类资产为山西钾肥 51%
股权、贵州南风 70%股权、西安南风 98.86%股权、本溪南风 85%股权以及同庆洗
涤、安庆南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山西物流等六家子公司 100%
股权。
根据工商行政管理部门出具的《企业信息查询单》及本所律师在国家企业
信用信息公示系统查询，截止本法律意见书出具之日，标的资产涉及的股权类
资产均已过户登记至山焦盐化名下，南风化工不再持有上述公司股权。
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2.非股权类资产
2.1 土地和房产
南风化工本次出售资产涉及有权属证书的房产面积共计 52523.55 平方米，
其中有 48733.06 平方米及其所属土地已变更至山焦盐化名下，并申领了晋（2018）
运城市不动产权第 0018226 号不动产权证书，其余房产因位于南风化工的运政
国用（2009）第 00348 号和运政国（2009）第 00378 号土地上，暂不具备办理
变更登记的条件，现已实际交付给山焦盐化。
2.2 商标
经本所律师核查，南风化工本次重组涉及 121 项注册商标及 13 项正在申请
中的商标，其中一项正在申请中的商标被驳回，一项商标处于无效状态,评估价
值为零，其余商标均已在国家工商行政管理总局商标局办理了转让手续。
2.3 专利
根据公司提供的资料并经本所律师核查，南风化工本次重组涉及 25 项专利,
其中有 6 项专利已经过户至山焦盐化名下,其余 19 项专利的权属变更登记手续
正在办理中。本所律师认为,该等专利的转让按照法定程序办理无实质法律障碍。
2.4 运输工具
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，无须
办理过户登记手续的运输工具均已交付至山焦盐化，涉及标的资产中需办理过
户登记的 5 辆车辆的具体情况如下：
序号 所有权人 号牌 类型 品牌
1 南风化工 晋 MKR520 轿车 帕萨特
南风化工
2 晋 MM8988 轿车 广本
日化销售分公司
南风化工
3 晋 MM9688 轿车 广本
日化销售分公司
4 王西功 晋 M18332 轿车 帕萨特
山西金甲化工有限公
5 晋 M28368 轿车 桑塔纳
司、王西功
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上述运输工具第 1 项已过户至山焦盐化；第 2 项和第 3 项依据山焦盐化和
南风化工于 2018 年 12 月 22 日出具的说明,因使用年限较长，经双方友好协商，
暂不办理过户手续，两辆机动车交付使用直至报废；第 4 项和第 5 项因未正常
年检，处于待报废状态，无法办理过户手续，现已实际交付至山焦盐化。本所
律师认为，南风化工与山焦盐化之间就该等车辆的转让不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
2.5 其他资产
对于非股权类资产中不需要办理产权过户的相关资产，均已根据南风化工
和山焦盐化签署的《重大资产出售协议》，以签署《交接确认书》的方式，通过
交付完成了该等资产的全部交割义务。
(四) 标的资产的债权债务转移情况
根据《交接确认书》，截止资产交割日，与标的资产及业务相关一切权利和
义务均由山焦盐化享有和承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担
任何义务。根据《重大资产出售协议》的约定，相应债权人要求履行时，由南
风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后
十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的
相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
截至本法律意见书出具之日，标的资产中 18169.72 万元债务未取得债权人
的同意，山焦盐化已就该部分债务在专项账户存入 2 亿元，作为履行支付义务
的保障。
本所律师认为，本次交易涉及的拟出售资产的相关债权债务已经交付，对
于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务作出了切实可行的安排,不会损害
上市公司的利益。
(五) 员工安置情况
本次交易中股权类资产的员工，继续保留原劳动合同关系，由员工所在的
公司继续承担该部分员工的全部责任（包括工资、资金、养老保险费、医疗保
险费等社会保险费用）。
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非股权类资产的员工按照“人随资产走”的原则进行安置，由山焦盐化承
继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、医疗及失业等各项保险以
及其他依法向员工提供的福利。
根据《重大资产出售协议》，南风化工与山焦盐化已就员工安置事项进行了
明确约定：交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险
等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生
于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应
的法律后果。
四、 期间损益归属
根据《重大资产出售协议》，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）
止，在此期间资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山焦盐化享
有或承担，不影响标的资产的交易价格。
五、 本次重大资产出售实施情况与此前披露信息的差异
根据南风化工的公告文件并经本所律师核查，除山西日化应付南风化工
2800 万元的一笔债务存在信息披露差异，该情形目前已经得到清偿和解决，截
至本法律意见书出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义
务，本次交易资产交割过程中不存在其他相关实际情况与此前披露的信息存在
实质性差异的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告文件并经本所律师查验，本次重大资产出售实施
过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2018 年 12 月 7 日，公司董事会分别收到李堂锁先生和王川增先生的辞职报
告，李堂锁先生辞去董事长、董事职务，王川增先生辞去董事、总经理职务。
2018 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于提名公司董事会非独立董事候选人的议案》，提名郭向东先生和高翔林先
生为第七届董事会非独立董事候选人。
2018 月 12 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于选举公司董事会非独立董事的议案》，选举郭向东先生为公司董事会非独立董
事，选举高翔林先生为公司董事会非独立董事。
2018 月 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》，选举黄振山先生为公司董事长，通过了《关于
聘任公司总经理的议案》，聘任张国红先生为公司总经理。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除上述人员调整外，本次交易实施过程中，南风化工的董事、监事、高级管理
人员未发生其他更换或调整的情形。
七、 重组实施过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，上市公司资金存在被实际控制人或其他关联人占用的情
形，截至本法律意见书出具之日，资金占用的情形已全部解决。
重组实施过程中，不存在上市公司为实际控制人及其关联人违法提供担保
的情形。
八、 相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，南风化工与交易对方就本次交易签署了《重大资产出售
协议》，该协议的生效条件已全部满足，协议成立且生效。
本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，《南风化工集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对主要承诺的内容进行
了详细披露。
经本所律师核查，山焦盐化在资金占用方面存在违反《重大资产出售协议》
及解决资金占用承诺的情形。截至本法律意见出具之日，山焦盐化再次出具了
《关于避免资金占用的承诺》，并已全部解决了资金占用事宜。
本所律师认为，除上述情形之外，交易各方均正常履行了协议约定及相关
承诺事项。
九、 相关后续事项的合规性及风险
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截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1．南风化工尚待办理拟出售资产中非股权类资产中专利权的变更登记手续；
2．南风化工继续履行法律、法规要求的后续的信息披露义务；
3．协议各方应继续履行本次交易涉及的相关协议；
4．相关承诺方应继续履行本次交易涉及的承诺事项。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项
的履行不存在重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易方案符合《公司法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；
2. 南风化工本次重大资产出售已取得本次交易需取得的全部的批准、备案
和授权，该等批准、备案和授权合法、有效；
3. 本次交易实施过程中，南风化工和山焦盐化均已按照《重大资产出售协
议》履行了标的资产的交割义务；
4. 本次交易实施过程中，过渡期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权
益变动均按照《重大资产出售协议》由相关主体享有或承担，不影响本次交易
的实施；
5. 本次交易实施过程中，除本法律意见披露的事项外，未出现其他相关实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
6. 除本法律意见披露的事项外，在本次交易实施过程中，南风化工不存在
其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；
7. 本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不
存在应披露而未披露的重大风险。
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（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
杨 晓 娜 郝 恩 磊
2018 年 12 月 27 日
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