证券代码：000737 证券简称：*ST 南风 公告编号：2018-72
南风化工集团股份有限公司
关于重大资产出售相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南
风化工”）于 2018 年 8 月 30 日披露了《重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)》及相关文件，向公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有
限责任公司（以下简称“山焦盐化”）出售公司日化板块资产、部分
其他资产和相关负债（以下简称“标的资产”）。经公司股东大会批准
后，本次交易已于 2018 年 12 月 27 日实施完毕。
在公司本次重大资产出售过程中，重组相关方做出的承诺及履行
情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 承诺目前履行情况
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人
员保证南风化工股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（以下简称“报告书”）
及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
关于提供 连带责任。
信息真 2、本公司已向为本次重大资产重组项目（以
上市公司 已履行
实、准确、 下简称“本次重组”）提供审计、评估、法
完整 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时提供和披露本次重组相关
信息，并保证所提供和披露的信息和申请文
件真实、准确、完整，如因提供和披露的信
息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次重组提供或披露的信息均是
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形并保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚
上市公司 关于提供
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
董事、监 信息真
任。 已履行
事、高级 实、准确、
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
管理人员 完整
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本人在南风化工拥有权益的股份。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
关于提供 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
信息真 任。
山焦盐化 已履行
实、准确、 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
完整 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的
股份。
1、本人为本次重组提供或披露的信息均是
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
关于提供
山焦盐化 导性陈述或者重大遗漏的情形。
信息真
主要管理 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关 已履行
实、准确、
人员 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
完整
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
或披露有关本次重组的信息，并对该等信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入
上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后
3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻
底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保
证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产
品均由南风化工负责销售。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，除
蓉兴化工、淮安南风外，本公司保证本公司
及本公司实际控制的除上市公司及其下属
公司以外的其他企业将不会以任何方式直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公
关于避免
山焦盐化 司构成竞争的业务或活动。 履行中
同业竞争
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司
及其下属公司以外的其他企业，如从任何第
三方获得的商业机会与上市公司及其下属
公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公
司将立即通知上市公司，并将该商业机会让
予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造
成损失，本公司承担全部赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司
不再是上市公司之直接、间接控股股东或上
市公司终止在证券交易所上市之日止。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制
的企业将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
自上市公司股东大会
2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资
审议通过本次交易议
金、资产的行为，在任何情况下，不要求南
案至本公告日，上市
风化工向本承诺人及其投资或控制的其他
关于规范 公司与山焦盐化及其
企业提供任何形式的担保。
山焦盐化 关联交易 子公司之间发生了非
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关
的承诺 经营性资金往来。截
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
至本公告日，上述非
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照
经营性资金往来已全
公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
部清理。
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的
一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责
任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司
不再是上市公司之直接、间接控股股东或南
风化工终止上市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的主体中担任除董事、监事以外
的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定；
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公
司及本公司控制的主体占用的情形；
关于保持
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本
上市公司
山焦盐化 公司控制的主体，不存在合署办公的情形； 履行中
独立性承
三、保持上市公司财务独立
诺
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的主体不干预上市公
司的资金使用；
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和上市公司章程独立行使职权；
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正
当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和
上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
截至上市公司股东大
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的
会审议通过本次交易
所有债务，承诺人保证在上市公司召开股东
议案之日，除山西日
大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿
化应付上市公司的
该等债务，以避免因本次交易形成的资金占
2,800.00 万 元 欠 款
用问题。
外，标的资产与上市
关于解决 2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化
山焦盐化 公司之间的其他往来
资金占用 及其子公司对南风化工存在的未清偿债务
已全部清理。上述
导致南风化工受到任何损失或支付任何费
2,800.00 万欠款为由
用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。
于财务人员工作疏忽
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投
导致，山焦盐化已于
资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
2018 年 12 月 27 日偿
任。
还，该情形已消除。
1、对于截至本次重大资产出售交割日，南
风化工因本次交易而产生的对本公司及其
下属单位的担保，本公司保证按时清偿债
务，且担保到期后不再由南风化工进行担
保。
关于关联 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司
山焦盐化 履行中
担保 及其下属单位担保而导致南风化工受到任
何损失或支付任何费用的，本公司同意对南
风化工予以补偿。
3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
山西焦煤 为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法
集团有限 规、国资监管规定及规章制度的前提下，本
关于提供
责任公司 公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提 履行中
资金支持
（以下简 供本次交易所需的必要资金支持，用于支付
称“焦煤 转让对价、解决资金占用、以及解除南风化
集团”） 工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入
上市公司条件，本公司承诺将督促山焦盐化
在条件成熟后 3 年内按国资监管规定及其
《公司章程》将上述两公司股权置入南风化
工，或将上述两公司出售、处置给与上市公
司无关联关系的第三方，解决同业竞争问
题。
2、本公司及本公司实际控制的除上市公司
关于避免 及其下属公司以外的其他企业，如从任何第
焦煤集团 履行中
同业竞争 三方获得的商业机会与上市公司及其下属
公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公
司将立即通知上市公司，并将该商业机会让
予上市公司。
3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造
成损失，本公司承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公
司不再是上市公司第一大股东之控股股东
或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的主体中担任除董事以外的职
务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及其关联方之间完全独立。
二、保持上市公司资产独立完整
关于保持 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
上市公司 系和独立完整的资产；
焦煤集团 履行中
独立性承 2、保证上市公司不存在除经营性往来等常
诺 规经营活动外的资金、资产被本公司及本公
司控制的主体占用的情形。
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的主体不干预上市公
司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正
当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和
上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制
的企业将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化
工资金、资产的行为。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关
关于规范 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
焦煤集团 关联交易 则，并依法签署协议，履行合法程序，按照 履行中
的承诺 公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的
一切损失和后果，由本承诺人承担相应的赔
偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司
不再是上市公司之第一大股东之控股股东
或南风化工终止上市之日止。
1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生
产的所有产品交由南风化工销售。销售价
关于避免 格、结算模式等在保证不损害南风化工利益
重组后钡 的基础上另行约定。
山焦盐化 盐分公司 2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造 履行中
硫化碱部 成损失，本公司承担全部赔偿责任。
同业竞争 3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公
司不再是上市公司之直接、间接控股股东或
上市公司终止在证券交易所上市之日止。
上市公司
关于减持 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重
董事、监
安排的承 组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工 已履行
事、高级
诺 股票。
管理人员
关于减持 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重
山焦盐化 安排的承 组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南 已履行
诺 风化工股票。
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完
山西省国 关于是否
毕期间，不存在股份减持计划。
有资本投 存在股份
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原 已履行
资运营有 减持计划
持有股份在上述期间内因南风化工分红送
限公司 的说明
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
山西太钢 关于不减 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完
投资有限 持股票的 毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股 已履行
公司 承诺 票。
1、关于支付转让对价及解决资金占用
对于因本次重组而形成的资金占用（包括交
易对价）问题，在南风化工召开股东大会审
议本次重组事项前，本公司将以委托贷款形
式，向山焦盐化提供不超过 11 亿元资金支
持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重
组对价，并消除因本次重组形成的对南风化
关于提供
工的非经营性资金占用。
资金支持
焦煤集团 2、关于解除南风化工对置出资产提供担保 履行中
的补充承
风险
诺
对于因本次重组而形成的关联担保事项，若
《关于继续为出售资产提供担保的议案》未
获得南风化工股东大会通过，本公司将在其
股东大会召开后 15 日内，以委托贷款形式
向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资
金规模能够覆盖南风化工担保下的借款余
额及利息。
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》
获得南风化工股东大会通过后，如山焦盐化
及其下属单位就相关担保借款不再续借但
存在还款困难，本公司将以委托贷款形式向
山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金
规模能够覆盖届时南风化工担保下的借款
余额及利息；如山焦盐化及其下属单位就相
关担保借款继续续借，本公司将指定南风化
工外的第三方机构为其提供担保。
3、关于债务转移
对于因本次重组而需转移的债务中未取得
债权人同意函的部分，在本次重组获得南风
化工股东大会通过后 15 日内，本公司将以
委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 2 亿
元的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作
为上市公司偿付相关债务的保证金，避免因
山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项
而形成大股东资金占用。
4、关于人员安置费用
若置出资产相关的员工因劳动合同、劳动报
酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任
何索赔和请求，本公司将向山焦盐化提供足
额资金以协助其解决。
5、关于资金来源
本公司用于提供支持的资金为自筹资金，来
源合法。
6、关于履行条件及期限
本承诺履行尚需履行的程序或待取得的同
意包括：
（1）本公司决策机构审议通过；
（2）取得山西省国资委对南风化工本次重
组的同意批复。
本承诺经履行相关决策程序并盖章后生效，
至因本次重组形成的对南风化工非经营性
资金占用风险完全消除或本公司不再是南
风化工第一大股东之控股股东后终止。
7、关于未能履行承诺的措施
本公司保证履行上述承诺，如果因本公司没
有履行上述承诺或及时承担相关支出，导致
南风化工遭受任何损失的，均由本公司负责
赔偿。
焦煤集团 关于避免 1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置 履行中
同业竞争 入上市公司条件，本公司承诺在蓉兴化工、
的补充承 淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述
诺 两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决
同业竞争问题。具体条件如下：
（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常
性损益后孰低）；
（2）公司资产完整、经营合规，不存在不
符合《重组办法》第十一条情形；
（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易
所要求的其他条件。
在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化
工生产的全部元明粉产品均销售予南风化
工，由南风化工统一对外销售。
2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公
司不再是上市公司第一大股东之控股股东
或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
1、本公司及本公司控制的其他企业不会占
用、支配南风化工或其下属子公司的资金或
干预南风化工或其下属子公司对货币资金
的经营管理，承诺不进行包括但不限于如下
非经营性资金往来的关联交易：
（1）要求南风化工或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业
使用；
（2）要求南风化工或其下属子公司通过银
行或非银行金融机构向本公司及所控制的
关于避免
企业提供委托贷款；
山焦盐化 资金占用 履行中
（3）要求南风化工或其下属子公司为本公
的承诺
司及所控制的企业开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
（4）要求南风化工或其下属子公司代本公
司及所控制的企业偿还债务。
2、本承诺的有效期自签署之日起至本公司
不再是上市公司之直接、间接控股股东或上
市公司终止在证券交易所上市之日止。
3、如果因本公司没有履行上述承诺，导致
南风化工遭受任何损失的，均由本公司负责
赔偿。
截至本公告日，除已披露的事项外，上述承诺方不存在违背承诺的情形。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二О 一八年十二月二十八日