南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2020-19
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
1
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄振山、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主
管人员)王康杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 238,681,806.03 233,043,370.63 2.42%
归属于上市公司股东的净利润（元） 86,081,927.37 4,404,915.13 1,854.22%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-20,003,645.85 3,199,377.15 -725.24%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -32,787,848.20 -44,235,948.11 25.88%
基本每股收益（元/股） 0.1569 0.0080 1,861.25%
稀释每股收益（元/股） 0.1569 0.0080 1,861.25%
加权平均净资产收益率 19.53% 1.11% 18.42%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,152,257,614.87 1,575,054,557.07 -26.84%
归属于上市公司股东的净资产（元） 473,883,924.59 387,801,997.22 22.20%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 105,301,634.26
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
917,579.84
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,384.12
减：所得税影响额 144,525.00
少数股东权益影响额（税后） 13,500.00
合计 106,085,573.22 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
3
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 36,629 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
山西焦煤运城盐
化集团有限责任 国有法人 25.69% 140,970,768 质押 70,000,000
公司
西安高科建材科
国有法人 5.29% 29,021,400
技有限公司
谭永开 境内自然人 1.02% 5,595,800
山西焦煤金融资
本投资控股有限 国有法人 0.81% 4,463,522
公司
余川闽 境内自然人 0.67% 3,658,800
杨潇 境内自然人 0.60% 3,305,684
王兆琪 境内自然人 0.48% 2,607,501
李莲子 境内自然人 0.42% 2,316,740
郑建刚 境内自然人 0.37% 2,023,946
刘庆福 境内自然人 0.35% 1,941,159
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西焦煤运城盐化集团有限责任
140,970,768 人民币普通股 140,970,768
公司
西安高科建材科技有限公司 29,021,400 人民币普通股 29,021,400
谭永开 5,595,800 人民币普通股 5,595,800
山西焦煤金融资本投资控股有限
4,463,522 人民币普通股 4,463,522
公司
余川闽 3,658,800 人民币普通股 3,658,800
杨潇 3,305,684 人民币普通股
王兆琪 2,607,501 人民币普通股 2,502,328
4
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
李莲子 2,316,740 人民币普通股 2,316,740
郑建刚 2,023,946 人民币普通股 2,023,946
刘庆福 1,941,159 人民币普通股 1,941,159
公司第一大股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与前 10 名股东中的山西焦煤金融
上述股东关联关系或一致行动的
资本投资控股有限公司有关联关系，为同一实际控制人，其他股东的关联或一致行动人
说明
关系未知。
股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司 140,970,768 股，其中 60,000,000 股
前 10 名股东参与融资融券业务情 通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东刘庆福持有公司
况说明（如有） 1,941,159 股，其中 1,940,059 股通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．货币资金期末余额比年初余额减少42.23%，主要是本期在浦发银行运城分行办理的2亿元全额保证金银行承兑汇票到期
解付，减少其他货币资金2亿元。
2．预付款项期末余额比年初余额增加102.79%，主要是本期预付原材料采购款增加。
3．存货期末余额比年初余额减少45.32%，主要是本期出售元明粉分公司资产，存货减少。
4．无形资产期末余额比年初余额减少57.81%，主要是本期出售元明粉分公司资产，无形资产减少。
5．其他非流动资产期末余额比年初余额减少62.33%，主要是本期收回融资租赁保证金1000万元。
6．短期借款期末余额比年初余额减少32.01%，主要是本期偿还浦发银行运城分行借款。
7．应付票据期末余额比年初余额减少69.97%，主要是本期浦发银行2亿元银行承兑汇票到期解付。
8．预收账款期末余额比年初余额减少100%，主要是本期执行新收入准则，预收账款转入合同负债。
9．一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少94.89%，主要是本期偿还了部分一年内到期的长期借款。
10．利息收入本期发生额比上期发生额增加431.19%，主要是本期收到2亿元银行承兑保证金利息。
11．营业利润本期发生额比上期发生额增加782.51%，主要是本期出售元明粉分公司资产，资产处置收益增加。
12．净利润本期发生额比上期发生额增加1587.85%，主要是本期出售元明粉分公司资产，净利润增加。
13．投资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加3401.22%，主要是本期出售元明粉分公司资产，处置子公
司及其他营业单位收到的现金净额增加。
14．筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少63.76%，主要是本期偿还债务所支付的现金增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年12月6日、2019年12月24日召开第八届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于出售分公司资产的议案》，同意公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。
2020年3月31日，经交易双方确认，《资产收购协议》所附生效条件已满足，该协议已生效，且公司已收到山西焦煤运城盐
化集团有限责任公司支付的交易对价和资金往来款。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于出售分公司资产完成交割的公告 2020 年 03 月 31 日 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
6
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
1、上市公司
的独立性：南
风化工仍将
具有独立的
经营能力和
经营场所，在
采购、生产、
销售、知识产
权等方面保
持独立。除依
法行使股份
控制权利外，
不对上市公
司的正常经
营活动进行
干涉，充分尊
重上市公司
关于同业竞
山西焦煤集 独立经营、自
收购报告书或权益变动报告书中所 争、关联交 2012 年 12 月
团有限责任 主决策的权 长期 正常履行中
作承诺 易、资金占用 13 日
公司 力，不会损害
方面的承诺
中小股东的
利益。2、关
联交易：将严
格依据有关
法律、法规的
规定，尽可能
避免和减少
与南风化工
的关联交易。
对于无法避
免或者有合
理原因发生
的关联交易，
将按市场化
原则和公允
价格进行公
平操作，并按
7
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
相关法律法
规的要求履
行披露义务，
保证不通过
关联交易损
害上市公司
及其他股东
的合法权益。
3、同业竞争：
山西焦煤集
团有限责任
公司（以下简
称“山西焦煤）
经营范围为
煤炭开采，煤
炭加工，煤炭
销售，机械修
造，批发零售
钢材、轧制和
锻造产品、化
工、建材，公
路货运，汽车
修理，种植
业，养殖业，
煤炭技术开
发与服务。公
司经营范围
为化工与日
化系列产品。
双方经营范
围不同，因此
不构成同业
竞争。
1、关于维护
上市公司独
立性：在山西
省国有资本
关于同业竞
山西省国有 运营有限公
争、关联交 2017 年 11 月
资本运营有 司（以下简称” 长期 正在履行中
易、资金占用 06 日
限公司 国资运营“）持
方面的承诺
有南风化工
间接控股股
东山西焦煤
以及间接持
8
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
股股东太原
钢铁（集团）
有限公司股
权并对南风
化工具有重
大影响期间，
国资运营及
国资运营直
接、间接控制
的任何企业
及其他单位
将充分尊重
南风化工的
独立法人地
位，严格遵守
南风化工的
公司章程，保
证南风化工
独立经营、自
主决策，保证
南风化工资
产完整，人
员、财务、机
构和业务独
立。国资运营
及国资运营
直接、间接控
制的任何企
业及其他单
位将严格按
照《公司法》、
《证券法》、
中国证监会
及证券交易
所相关规定
及南风化工
公司章程的
要求，依法履
行应尽的诚
信勤勉职责。
如因违反本
次承诺事项
给南风化工
或其他投资
9
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
者造成损失
的，国资运营
将向南风化
工或其他投
资者依法承
担赔偿责任。
2、关联交易：
国资运营与
国资运营控
股的山西焦
煤及其控制
的其他企业
将尽量避免
或减少与南
风化工及其
控股企业之
间的关联交
易。对于无法
避免或有合
理理由存在
的关联交易，
国资运营与
国资运营控
股的山西焦
煤及其控制
的其他企业
将与南风化
工按照公平、
公允、等价有
偿等原则依
法签订协议，
并将按照有
关法律、法
规、其他规范
性文件及南
风化工章程
等规定，依法
履行关联交
易相关内部
决策批准程
序并及时履
行信息披露
义务，保证不
以与市场价
10
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
格相比显失
公允的条件
与南风化工
进行交易，保
证关联交易
的公允性和
合规性，保证
不利用关联
交易非法转
移南风化工
的资金、利
润，亦不利用
该类交易从
事任何损害
南风化工及
其他股东合
法权益的行
为。
1、因四川蓉
兴化工有限
责任公司（以
下简称"蓉兴
化工"）、淮安
南风盐化工
有限公司（以
下简称"淮安
盐化工"）暂时
不具备置入
上市公司条
山西焦煤运 关于同业竞 件，山西焦煤
城盐化集团 争、关联交 运城盐化集 2018 年 08 月
长期 正常履行中
有限责任公 易、资金占用 团有限责任 27 日
司 方面的承诺 公司（以下简
称"山焦盐化
"）承诺将在条
件成熟后 3 年
内将上述两
公司股权置
入南风化工，
彻底解决同
业竞争问题。
在此期间，山
焦盐化保证
蓉兴化工、淮
11
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
安盐化工生
产的全部元
明粉产品均
由南风化工
负责销售。2、
山焦盐化作
为上市公司
控股股东期
间，除蓉兴化
工、淮安盐化
工外，山焦盐
化保证山焦
盐化及山焦
盐化实际控
制的除上市
公司及其下
属公司以外
的其他企业
将不会以任
何方式直接
或间接从事
任何与上市
公司及其下
属公司构成
竞争的业务
或活动。3、
山焦盐化及
山焦盐化实
际控制的除
上市公司及
其下属公司
以外的其他
企业，如从任
何第三方获
得的商业机
会与上市公
司及其下属
公司经营的
业务有竞争
或可能竞争，
则山焦盐化
将立即通知
上市公司，并
将该商业机
12
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
会让予上市
公司。4、如
山焦盐化违
反上述承诺
而给南风化
工造成损失，
山焦盐化承
担全部赔偿
责任。5、本
承诺函的有
效期自签署
日起至山焦
盐化不再是
上市公司之
直接、间接控
股股东或上
市公司终止
在证券交易
所上市之日
止。
1、本次交易
完成后，山焦
盐化及山焦
盐化控制的
企业将尽可
能减少与上
市公司及其
下属子公司
的关联交易，
不会谋求与
山西焦煤运 关于同业竞 上市公司在
城盐化集团 争、关联交 业务合作等 2018 年 08 月
长期 正常履行中
有限责任公 易、资金占用 方面给予优 27 日
司 方面的承诺 于市场第三
方的权利。2、
山焦盐化将
杜绝一切非
法占用南风
化工资金、资
产的行为，在
任何情况下，
不要求南风
化工向本承
诺人及其投
13
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
资或控制的
其他企业提
供任何形式
的担保。3、
若无法避免
或者有合理
原因而发生
的关联交易，
将遵循市场
公正、公平、
公开的原则，
并依法签署
协议，履行合
法程序，按照
公司章程、有
关法律法规
和《深圳交易
所股票上市
规则》等有关
规定履行信
息披露义务
和办理有关
报批程序，保
证不通过关
联交易损害
南风化工及
其他股东的
利益。4、如
未履行本承
诺函而给南
风化工造成
的一切损失
和后果，由山
焦盐化承担
赔偿责任。5、
本承诺函的
有效期自签
署日起至山
焦盐化不再
是上市公司
之直接、间接
控股股东或
南风化工终
止上市之日
14
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
止。
1、若钡盐分
公司硫化碱
部恢复生产，
其生产的所
有产品交由
南风化工销
售。销售价
格、结算模式
等在保证不
损害南风化
工利益的基
础上另行约
定。2、如山
焦盐化违反
山西焦煤运 关于同业竞
上述承诺而
城盐化集团 争、关联交 2018 年 08 月
给南风化工 长期 正常履行中
有限责任公 易、资金占用 27 日
造成损失，山
司 方面的承诺
焦盐化承担
全部赔偿责
任。3、本承
诺函的有效
期自签署之
日起至山焦
盐化不再是
上市公司之
直接、间接控
股股东或上
市公司终止
在证券交易
所上市之日
止。
一、保持上市
公司人员独
立 1、保证上
市公司的总
山西焦煤运 经理、副总经
城盐化集团 理、财务总 2018 年 08 月
资产重组时所作承诺 其他承诺 长期 正在履行中
有限责任公 监、董事会秘 27 日
司 书等高级管
理人员均专
职在上市公
司任职并领
取薪酬，不在
15
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
山焦盐化及
山焦盐化控
制的主体中
担任除董事、
监事以外的
职务；2、保
证上市公司
的劳动、人事
及工资管理
与山焦盐化
及其关联方
之间完全独
立；3、山焦
盐化向上市
公司推荐董
事、监事、经
理等高级管
理人员人选
均通过合法
程序进行，不
干预上市公
司董事会和
股东大会行
使职权作出
人事任免决
定；二、保持
上市公司资
产独立完整
1、保证上市
公司具有与
经营有关的
业务体系和
独立完整的
资产；2、保
证上市公司
不存在资金、
资产被山焦
盐化及山焦
盐化控制的
主体占用的
情形；3、保
证上市公司
的住所独立
于山焦盐化
16
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
及山焦盐化
控制的主体，
不存在合署
办公的情形；
三、保持上市
公司财务独
立 1、保证上
市公司建立
独立的财务
部门和独立
的财务核算
体系，具有规
范、独立的财
务会计制度；
2、保证上市
公司独立在
银行开户，不
与山焦盐化
及山焦盐化
控制的主体
共用银行账
户；3、保证
上市公司的
财务人员不
在山焦盐化
及山焦盐化
控制的主体
兼职；4、保
证上市公司
依法独立纳
税；5、保证
上市公司能
够独立作出
财务决策，山
焦盐化及山
焦盐化控制
的主体不干
预上市公司
的资金使用；
四、保持上市
公司机构独
立 1、保证上
市公司建立
健全法人治
17
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
理结构，拥有
独立、完整的
组织机构；2、
保证上市公
司的股东大
会、董事会、
独立董事、监
事会、高级管
理人员等依
照法律、法规
和上市公司
章程独立行
使职权；五、
保持上市公
司业务独立
1、保证上市
公司拥有独
立开展经营
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力；2、
保证不对上
市公司的业
务活动进行
不正当干预；
3、保证山焦
盐化及山焦
盐化控制的
其他企业避
免从事与上
市公司具有
实质性竞争
的业务；4、
在进行确有
必要且无法
避免的关联
交易时，保证
按市场化原
则和公允价
格进行公平
操作，并按相
18
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
关法律法规
以及规范性
文件和上市
公司章程的
规定履行决
策、交易程序
及信息披露
义务。
1、山焦盐化
及山焦盐化
控制的其他
企业不会占
用、支配南风
化工或其下
属子公司的
资金或干预
南风化工或
其下属子公
司对货币资
金的经营管
理，承诺不进
行包括但不
限于如下非
经营性资金
山西焦煤运 关于同业竞 往来的关联
城盐化集团 争、关联交 交易：（1）要 2018 年 12 月
长期 正常履行中
有限责任公 易、资金占用 求南风化工 24 日
司 方面的承诺 或其下属子
公司有偿或
无偿地拆借
资金给山焦
盐化及所控
制的企业使
用；（2）要求
南风化工或
其下属子公
司通过银行
或非银行金
融机构向山
焦盐化及所
控制的企业
提供委托贷
款；（3）要求
南风化工或
19
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
其下属子公
司为山焦盐
化及所控制
的企业开具
没有真实交
易背景的商
业承兑汇票；
（4）要求南
风化工或其
下属子公司
代山焦盐化
及所控制的
企业偿还债
务。2、本承
诺的有效期
自签署之日
起至山焦盐
化不再是上
市公司之直
接、间接控股
股东或上市
公司终止在
证券交易所
上市之日止。
3、如果因山
焦盐化没有
履行上述承
诺，导致南风
化工遭受任
何损失的，均
由山焦盐化
负责赔偿。
一、保持上市
公司人员独
立 1、保证上
市公司的总
经理、副总经
山西焦煤集
理、财务总 2018 年 07 月
团有限责任 其他承诺 长期 正常履行中
监、董事会秘 25 日
公司
书等高级管
理人员均专
职在上市公
司任职并领
取薪酬，不在
20
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
山西焦煤及
山西焦煤控
制的主体中
担任除董事
以外的职务；
2、保证上市
公司的劳动、
人事及工资
管理与山西
焦煤及其关
联方之间完
全独立。二、
保持上市公
司资产独立
完整 1、保证
上市公司具
有与经营有
关的业务体
系和独立完
整的资产；2、
保证上市公
司不存在除
经营性往来
等常规经营
活动外的资
金、资产被山
西焦煤及山
西焦煤控制
的主体占用
的情形。三、
保持上市公
司财务独立
1、保证上市
公司建立独
立的财务部
门和独立的
财务核算体
系，具有规
范、独立的财
务会计制度；
2、保证上市
公司独立在
银行开户，不
与山西焦煤
21
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
及山西焦煤
控制的主体
共用银行账
户；3、保证
上市公司的
财务人员不
在山西焦煤
及山西焦煤
控制的主体
兼职；4、保
证上市公司
依法独立纳
税；5、保证
上市公司能
够独立作出
财务决策，山
西焦煤及山
西焦煤控制
的主体不干
预上市公司
的资金使用。
四、保持上市
公司机构独
立 1、保证上
市公司建立
健全法人治
理结构，拥有
独立、完整的
组织机构；2、
保证上市公
司的股东大
会、董事会、
独立董事、监
事会、高级管
理人员等依
照法律、法规
和上市公司
章程独立行
使职权。五、
保持上市公
司业务独立
1、保证上市
公司拥有独
立开展经营
22
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力；2、
保证不对上
市公司的业
务活动进行
不正当干预；
3、保证山西
焦煤及山西
焦煤控制的
其他企业避
免从事与上
市公司具有
实质性竞争
的业务；4、
在进行确有
必要且无法
避免的关联
交易时，保证
按市场化原
则和公允价
格进行公平
操作，并按相
关法律法规
以及规范性
文件和上市
公司章程的
规定履行决
策、交易程序
及信息披露
义务。
1、本次交易
完成后，山西
焦煤及山西
关于同业竞 焦煤控制的
山西焦煤集
争、关联交 企业将尽可 2018 年 07 月
团有限责任 长期 正常履行中
易、资金占用 能减少与上 25 日
公司
方面的承诺 市公司及其
下属子公司
的关联交易，
不会谋求与
23
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
上市公司在
业务合作等
方面给予优
于市场第三
方的权利。2、
山西焦煤将
杜绝一切非
经营性占用
南风化工资
金、资产的行
为。3、若无
法避免或者
有合理原因
而发生的关
联交易，将遵
循市场公正、
公平、公开的
原则，并依法
签署协议，履
行合法程序，
按照公司章
程、有关法律
法规和《深圳
交易所股票
上市规则》等
有关规定履
行信息披露
义务和办理
有关报批程
序，保证不通
过关联交易
损害南风化
工及其他股
东的利益。4、
如未履行本
承诺函而给
南风化工造
成的一切损
失和后果，由
山西焦煤承
担相应的赔
偿责任。5、
本承诺函的
有效期自签
24
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
署日起至山
西焦煤不再
是上市公司
之第一大股
东之控股股
东或南风化
工终止上市
之日止。
1、因蓉兴化
工、淮安盐化
工暂时不具
备置入上市
公司条件，山
西焦煤承诺
将督促山焦
盐化在条件
成熟后 3 年内
按国资监管
规定及其《公
司章程》将上
述两公司股
权置入南风
化工，或将上
述两公司出
关于同业竞 售、处置给与
山西焦煤集
争、关联交 上市公司无 2018 年 07 月
团有限责任 长期 正常履行中
易、资金占用 关联关系的 25 日
公司
方面的承诺 第三方，解决
同业竞争问
题。2、山西
焦煤及山西
焦煤实际控
制的除上市
公司及其下
属公司以外
的其他企业，
如从任何第
三方获得的
商业机会与
上市公司及
其下属公司
经营的业务
有竞争或可
能竞争，则山
25
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
西焦煤将立
即通知上市
公司，并将该
商业机会让
予上市公司。
3、如山西焦
煤违反上述
承诺而给南
风化工造成
损失，山西焦
煤承担相应
的赔偿责任。
4、本承诺函
的有效期自
签署之日起
至山西焦煤
不再是上市
公司第一大
股东之控股
股东或上市
公司终止在
证券交易所
上市之日止。
1、关于支付
转让对价及
解决资金占
用 。对于因
本次重组而
形成的资金
占用（包括交
易对价）问
题，在南风化
山西焦煤集 工召开股东
2018 年 09 月
团有限责任 其他承诺 大会审议本 长期 正常履行中
14 日
公司 次重组事项
前，山西焦煤
将以委托贷
款形式，向山
焦盐化提供
不超过 11 亿
元资金支持，
并敦促山焦
盐化按时、足
额支付本次
26
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
重组对价，并
消除因本次
重组形成的
对南风化工
的非经营性
资金占用。2、
关于解除南
风化工对置
出资产提供
担保风险。对
于因本次重
组而形成的
关联担保事
项，若《关于
继续为出售
资产提供担
保的议案》未
获得南风化
工股东大会
通过，山西焦
煤将在其股
东大会召开
后 15 日内，
以委托贷款
形式向山焦
盐化提供资
金用于偿还
相关债务，资
金规模能够
覆盖南风化
工担保下的
借款余额及
利息。若《关
于继续为出
售资产提供
担保的议案》
获得南风化
工股东大会
通过后，如山
焦盐化及其
下属单位就
相关担保借
款不再续借
但存在还款
27
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
困难，山西焦
煤将以委托
贷款形式向
山焦盐化提
供资金用于
偿还相关债
务，资金规模
能够覆盖届
时南风化工
担保下的借
款余额及利
息；如山焦盐
化及其下属
单位就相关
担保借款继
续续借，山焦
盐化将指定
南风化工外
的第三方机
构为其提供
担保。3、关
于债务转
移 。对于因
本次重组而
需转移的债
务中未取得
债权人同意
函的部分，在
本次重组获
得南风化工
股东大会通
过后 15 日内，
山西焦煤将
以委托贷款
形式，向山焦
盐化提供不
超过 2 亿元的
资金支持，由
山焦盐化存
入专项账户
作为上市公
司偿付相关
债务的保证
金，避免因山
28
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
焦盐化不能
及时支付南
风化工相关
款项而形成
大股东资金
占用。4、关
于人员安置
费用。若置出
资产相关的
员工因劳动
合同、劳动报
酬或社会保
险等事宜向
南风化工提
出的任何索
赔和请求，山
西焦煤将向
山焦盐化提
供足额资金
以协助其解
决。5、关于
资金来源。山
西焦煤用于
提供支持的
资金为自筹
资金，来源合
法。6、关于
履行条件及
期限。本承诺
履行尚需履
行的程序或
待取得的同
意包括：（1）
山西焦煤决
策机构审议
通过；（2）取
得山西省国
资委对南风
化工本次重
组的同意批
复。本承诺经
履行相关决
策程序并盖
章后生效，至
29
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
因本次重组
形成的对南
风化工非经
营性资金占
用风险完全
消除或山西
焦煤不再是
南风化工第
一大股东之
控股股东后
终止。7、关
于未能履行
承诺的措施。
山西焦煤保
证履行上述
承诺，如果因
山西焦煤没
有履行上述
承诺或及时
承担相关支
出，导致南风
化工遭受任
何损失的，均
由山西焦煤
负责赔偿。
1、因蓉兴化
工、淮安盐化
工暂时不具
备置入上市
公司条件，山
西焦煤承诺
在蓉兴化工、
淮安盐化工
关于同业竞
山西焦煤集 达到下述条
争、关联交 2018 年 09 月
团有限责任 件后三年内， 长期 正常履行中
易、资金占用 14 日
公司 将上述两企
方面的承诺
业股权或资
产置入南风
化工，彻底解
决同业竞争
问题。具体条
件如下：（1）
连续两个会
计年度盈利
30
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
（扣除非经
常性损益后
孰低）；（2）
企业资产完
整、经营合
规，不存在不
符合《重组办
法》第十一条
情形；（3）符
合届时中国
证监会、深圳
证券交易所
要求的其他
条件。在此期
间，山西焦煤
保证蓉兴化
工、淮安盐化
工生产的全
部元明粉产
品均销售予
南风化工，由
南风化工统
一对外销售。
2、本承诺函
的有效期自
签署之日起
至山西焦煤
不再是上市
公司第一大
股东之控股
股东或上市
公司终止在
证券交易所
上市之日止。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
31
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2020 年 01 月 03 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 01 月 13 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 01 月 16 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 01 月 17 日 电话沟通 个人 公司年度业绩预告情况
2020 年 01 月 21 日 电话沟通 个人 公司年度业绩预告情况
2020 年 02 月 05 日 电话沟通 个人 公司股价情况
2020 年 02 月 07 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 02 月 11 日 电话沟通 个人 公司复工情况
2020 年 02 月 19 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 03 月 02 日 电话沟通 个人 公司年度报告披露时间
2020 年 03 月 05 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 03 月 09 日 电话沟通 个人 公司年度报告披露时间
2020 年 03 月 17 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
2020 年 03 月 25 日 电话沟通 个人 公司出售分公司资产情况
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
32
南风化工集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
33