中国航发动力控制股份有限公司

               独立董事工作制度
 （2018年1月17日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）



1 总则
1.1 目的
    为了加强中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公
司）独立董事规范高效履职管理，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关
规定，制定本制度。
1.2 术语定义
    本制度中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。
1.3 原则
    独立董事工作管理应遵循以下原则：
    （1）公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专
业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
    公司董事会下属的审计委员会、提名与薪酬考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
    （2）公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司
（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外
证券交易所上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时间和
精力，有效地履行独立董事的职责。
    （3）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履
行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利
益不受损害。
    （4）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    （5）独立董事出现不符合任职资格情形的，应当自出
现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，
提请股东大会撤换该名独立董事并在两个月内完成独立董
事补选工作。
    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。
    （6）独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    任职尚未结束的独立董事，对因其无故离职给公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
1.4 适用范围
    本办法适用于公司独立董事。
2 独立董事任职条件
2.1 基本条件
    担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （2）具有规定的独立性；
    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责
所必需的工作经验；
    （5）公司章程规定的其他条件。
2.2禁止条件
    下列人员不得担任公司独立董事：
    （1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （5）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
    （6）公司章程规定的其他人员；
    （7）中国证监会认定的其他人员。
3 独立董事的提名、选举、聘任和更换
3.1 提名与选举
3.1.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
3.1.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
3.1.3 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定披露上述内容。
3.1.4 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案，同时抄送公司
所在地中国证监会派出机构，由深圳证券交易所对独立董事
候选人的任职资料和独立性进行审核。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
3.1.5 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。
3.2 聘任与更换
3.2.1 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3.2.2 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出
席）董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
3.2.3 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于公司《董事会议事规则》等规定时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
4 独立董事职权
4.1 一般职权
4.1.1 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况等进行现场了解，对董事会决议执行情况等进行现场检查。
4.1.2 独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制
人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
4.1.3 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时
应当聘请中介机构进行专项调查：
    （1）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （2）未及时履行信息披露义务；
    （3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
    （4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
4.1.4 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监
会、深圳证券交易所、公司所在地证监会派出机构报告：
    （1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （3）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
    （4）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形；
    （6）独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应
当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核
后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
4.2 特别职权
4.2.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公
司赋予独立董事以下特别职权：
    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3）向董事会提请召开临时股东大会；
    （4）提议召开董事会会议；
    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4.2.2 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立
董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
4.2.3 如果独立董事按照4.2.1规定提出的提议未被采纳或
者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
5 独立意见
5.1独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （1）提名、任免董事；
    （2）聘任或解聘高级管理人员；
    （3）公司董事、高级管理人员薪酬；
    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司
现有或新发生的总额高于2000万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （5）公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明，并发表独立意见；
    （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （8）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
5.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
5.3 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立
董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
6 独立董事履职保障
6.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
6.2 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
6.3 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
6.4 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公
司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并
上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应当及时向证券交易所办理公告事宜。
6.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
6.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
6.7 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股
东大会决定。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
7 附则
7.1 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
7.2 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
7.3 本制度由公司董事会负责解释，自发布之日起实施。