西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司
2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为普洛药业股份有限公
司（以下简称“普洛药业”、“发行人”、“公司”）2015 年非公开发行 A 股股票的
保荐机构，对普洛药业本次非公开发行 A 股股票业绩变化会后事项出具核查意
见如下：
一、发行人 2016 年度及 2017 年三季度业绩情况的说明
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年 1-9 月、2017 年 1-9
月财务数据未经审计。公司 2016 年度及 2017 年三季度业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 397,425.07 343,341.64 477,218.89 433,794.12
营业成本 284,635.12 254,479.44 344,429.40 314,973.48
利润总额 20,785.48 21,508.80 33,532.66 24,700.59
净利润 16,305.90 17,254.36 26,289.71 20,823.03
归属于母公司所
16,305.90 17,254.36 26,289.71 20,823.03
有者的净利润
2015 年至 2016 年，公司实现营业收入分别为 433,794.12 万元、477,218.89
万元，2016 年较 2015 年增长 10.01%；2015 年至 2016 年公司实现的归属于母公
司所有者净利润分别为 20,823.03 万元、26,289.71 万元，2016 年较 2015 年增长
26.25%，2016 年公司业绩出现较好的增长。
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 397,425.07 万元，较上年同期增长 15.75%；
归属母公司所有者的净利润为 16,305.90 万元，较上年同期下降 5.50%。其中，
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2017 年第三季度，公司实现营业收入 123,375.68 万元，较 2016 年第三季度同比
上升 0.08%；公司实现的归属母公司所有者的净利润 3,313.97 万元，较 2016 年
第三季度同比下降 43.19%；公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 1,604.22 万元，较 2016 年第三季度同比下降 61.69%。公司 2017 年
第三季度业绩相比 2016 年同期波动较大，一是 2017 年第三季度销售费用较 2016
年同期增加约 6,690.01 万元，主要由于全国医改工作持续深入推进，仿制药一致
性评价、公立医院改革等方面政策进一步完善，公司积极应对市场的变化，加大
了市场推广费用支出；二是 2017 年第三季度管理费用较 2016 年同期增加约
2,187.41 万元，主要由于公司重视研发投入，技术开发费用较 2016 年同期大幅
增加；三是 2017 年第三季度财务费用较 2016 年同期增加约 2,309.91 万元，主要
由于 2017 年以来人民币汇率波动加大，汇兑损失较 2016 年同期增加。
虽然公司 2017 年第三季度净利润同比有所下降，但在经济快速增长、居民
收入持续提高、医疗需求增长、医保体系不断健全、政府医药卫生支出持续增加
等因素的推动下，公司未来业务发展依然总体向好，此次业绩变动预计不会对公
司未来持续经营情况产生重大不利影响。
二、发行人业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司的非公开发行股票申请已于 2016 年 1 月 13 日通过了中国证券监督管理
委员会发行审核委员会的审核。
公司在历次定期报告中均对公司的财务和经营情况进行了充分的披露。保荐
机构在公司非公开发行申请文件中，对公司行业发展状况、财务情况等进行了充
分分析。公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 20,823.03 万元，较上年同
期的 36,216.44 万元下降 35.37%。发审会前，公司于 2015 年 8 月 27 日公告的《2015
年半年度报告》及 2015 年 10 月 30 日公告的《2015 年第三季度报告》中均披露
公司出现经营业绩较上年同期大幅下滑的情形。公司 2016 年度归属于母公司股
东的净利润为 26,289.71 万元，较上年同期的 20,823.03 万元上升 26.25%，公司
2016 年经营情况良好，未出现利润下滑的情况。公司 2017 年三季度净利润有所
下滑，主要是期间费用增加所致。
因此，公司业绩变动的情况可以合理预计。
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三、发行人业绩变动情况对未来持续经营情况的影响
在经济快速增长、居民收入持续提高、医疗需求增长、医保体系不断健全、
政府医药卫生支出持续增加等因素的推动下，预计未来我国医药行业仍将快速发
展。因此，公司未来业务发展依然总体向好，此次业绩变动预计不会对公司未来
持续经营情况产生重大不利影响。
四、发行人业绩变动对募投项目的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 25,355 万元人民币，扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
拟投入募集
序号 项目名称 总投资（万元）
资金（万元）
1 年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目 35,171 12,200
2 偿还银行贷款 8,000 8,000
3 补充公司流动资金 5,155 5,155
合计 48,326 25,355
上述募投项目符合法律法规的相关规定，公司 2017 年三季度的业绩变化不
会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、发行人业绩变动对本次非公开发行的影响
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市
公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。”
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市
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公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据上述规定，公司业绩变化未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定，公司符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非
公开发行股票的条件。
综上所述，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2016 年度及 2017
年三季度业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2015
年非公开发行股票业绩变化会后事项的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 10 月 30 日
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