普洛药业股份有限公司
                 第一期员工持股计划管理办法


                           第一章 总则

    第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”或

“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于

上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）

等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《普洛药业股份

有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《普洛药业股

份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。



            第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    第二条 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，

确定本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划的参加对象为公司

或公司控股子公司员工，在公司或公司控股子公司任职并与公司或公司

控股子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：

    1、公司的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员；

    2、在公司及公司控股子公司任职的核心骨干人员。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员
工持股计划，具体参加名单由公司董事会确定。

       有下列情形之一的，不能成为持有人：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受

贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

       （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股

计划持有人的情形。



              第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

       第三条 员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、

行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向员工提供财务资助或

为其贷款提供担保。

       员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资

金总额上限为35,000万元，份额上限为35,000万份，以实际缴款金额为

准。

       参加对象应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。参加对象认购

资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购

份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份

额的，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）确定认
购人选和份额。

       第四条 股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过大宗交

易方式受让东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合

伙企业（有限合伙）和东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“三家合伙企业”）持有普洛药业全部股票（简称“标的股票”）。

       员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任

一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股

本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自

行购买的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。



          第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

       第五条 员工持股计划的存续期

       员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工

持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关

法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存

续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

       员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延

长。

       第六条 员工持股计划的锁定期

       员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一

笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁

定安排。

    锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间可根据当时的市

场情况择机减持。员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证

监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    第七条 员工持股计划的变更

    员工持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、

管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，

并经公司董事会审议通过方可实施。

    第八条 员工持股计划的终止

    1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行

终止。

    2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划的资产均为货币

资金时，员工持股计划可提前终止。

    3、员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有

人持有的份额进行分配。

    4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止员工

持股计划的情形。



                   第五章 员工持股计划的管理

    第九条 管理模式

    员工持股计划拟由公司自行管理；员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持

有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委

员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计

划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，

代表持有人行使股东权利，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确

保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持

有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并

在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取

了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法

权益。

       第十条 持有人

       参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股

计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

       1、持有人的权利如下：

       （1）参加持有人会议并表决；

       （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

       （3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权

利。

       2、持有人的义务如下：

       （1）按照所认购员工持股计划份额和方式在约定期限内缴纳出资；

       （2）按照所持员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

       （3）遵守本管理办法的相关规定；
    （4）遵守有关法律、法规和员工持股计划及本管理办法的规定，并

承担相应义务。

    第十一条 持有人会议

    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利

参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托

代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、

食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融

资时， 由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议

审议；

    （4）审议、修订《员工持股计划管理办法》；

    （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户

及其他相关账户；

    （6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （7）授权管理委员会行使股东权利；

    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委
员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信或其他方式，提交给全体持有

人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开

持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及

情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进

行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有

人进行表决，表决方式为书面表决。

    （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从

上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人

宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不

予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出

席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决

通过（管理办法约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的

有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按

照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

    6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

    7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召

开持有人会议。

    第十二条 管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，由员工持股计划持有人会议选举产

生员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

    2、管理委员会由9名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会

委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委

员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关
文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股

计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其

个人名或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或

者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔

偿责任；

    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

    （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业

务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担

赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1） 负责召集持有人会议；

    （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

    （4） 管理员工持股计划利益分配；

    （5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被

取消资格的持有人所持份额的处理事项；
    （6） 持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3） 管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召

开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

    （1） 会议日期和地点；

    （2） 会议事由和议题；

    （3） 会议所必需的会议材料；

    （4） 发出通知的日期。

    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会

主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管

理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委

员会决议的表决，实行一人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保

障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出

决议，并由参会管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会

委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行

使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委

员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再

担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会

议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    12、管理委员会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员

会的管理委员会委员（代理人）姓名；

    （3）会议议程；

    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

    第十三条 员工持股计划风险防范及隔离措施

    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪

用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有

资产混同。

    2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券

监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员

工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

    3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计

划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持

份额比例承担。

    4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告

日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司

股票的期间。



         第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

    第十四条 员工持股计划的资产构成

    1、员工持股计划享有所持公司股票对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、员工持股计划其他投资所形成的资产；

    4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持

股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情

形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    第十五条 员工持股计划存续期内的权益分派
    1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，

新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该

等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工

持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不

进行分配。

    3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本次员工

持股计划另有规定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人

所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，

该转让行为无效。

    4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会

有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金

应当按持有人所持份额的比例进行分配。

    第十六条 员工持股计划持有人权益处置

    1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用

于抵押、质押、担保及偿还债务。

    2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员

会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    3、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    4、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送红股时，新取得

的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的

解锁期与对应股票锁定期相同。
    5、在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持

有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按

照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转

让给指定的具备参加员工持股计划资格的受让人；如没有符合参加本员

工持股计划的受让人，则由参加本员工持股计划的持有人按照比例共同

享有：

    （1）持有人辞职或擅自离职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

    （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

    （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规

章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公

司解除劳动合同的；

    （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，

导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

    （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

    6、持有人所持权益不作变更的情形：

    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，

其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的

员工持股计划权益不作变更；

    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，

其持有的员工持股计划权益不作变更；
    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益

不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员

工持股计划资格的限制。

    7、其他情形

    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方

式由管理委员会确定。

    第十八条 员工持股计划期满后权益的处置办法

    1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持

有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作

日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

    2、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由

管理委员会确定处置办法。



             第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

    第十九条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方

式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交

持有人会议审议。

                  第八章 股东大会授权董事会的事项

    第二十条 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工

持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

    （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

    （2）授权董事会实施本员工持股计划；
       （3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于

按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计

划；

       （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决

定；

       （5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关

法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股

计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情

况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权

公司董事会延长本员工持股计划购买期；

       （6）授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记

结算业务及所需的其他必要事宜；

       （7）授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购

买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

       （8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

       （9）授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

       （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东大会行使的权利除外。



                             第九章 附则

        第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意
味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的

承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按照

有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股

计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

    第二十三条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效，至本员工

持股计划终止并清算完毕之日失效。

    第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。