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公司公告

普洛药业:第一期员工持股计划(草案)2019-05-11  

						证券简称:普洛药业                          证券代码:000739




            普洛药业股份有限公司
               第一期员工持股计划
                      (草案)




                     普洛药业股份有限公司
                        二零一九年五月


                             1
                           重要声明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。




                              2
                            风险提示
    1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本

员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

    2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属

初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

    3、若员工认购资金较低,则本员工持股计划存在不能成立的风

险;若员工认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。




                               3
                             特别提示
    一、《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以

下简称“本员工持股计划”)系普洛药业股份有限公司依据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号:股

权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《普洛药业股份有限公司公司章程》的规定而制定。

    二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,

不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    三、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员

以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业务技术骨干。所

有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或公司控股子

公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过 252 人,

具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

    四、本员工持股计划筹集资金总额不超过 35,000 万元。以“份”

作为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为

35,000 万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的

其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等

财务资助情形。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金

额确定。

    五、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管

理委员会,作为本持股计划的管理方,代表本员工持股计划行使股东

                                 4
权利,负责具体管理事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切

实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

    六、本员工持股计划涉及的标的股票来源为通过大宗交易方式受

让的东阳市勤胜投资合伙企业(有限合伙)、东阳市合商投资合伙企

业(有限合伙)以及东阳市恒前投资合伙企业(有限合伙)三家合伙

企业持有公司的全部股票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则

下商议确定。

    七、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司股东大会审议

通过本员工持股计划草案之日起计算;标的股票的锁定期为 12 个月,

自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

    八、公司实施本员工持股计划前,通过职工代表大会征求员工意

见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司发出召开股

东大会的通知,提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理

相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

    九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络

投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时

间内通过上述系统行使表决权。

    十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,

按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本期持股计

划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    十一、本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,

                               5
亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。




                              6
                        目       录




第一章 释义 .......................................... 8

第二章 员工持股计划的目的与基本原则 .................. 9

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ............. 11

第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格 . 13

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 ................. 15

第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........... 17

第七章 员工持股计划的管理模式 ....................... 18

第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 ....... 28

第九章 员工持股计划履行的程序 ....................... 31

第十章 其他重要事项 ................................. 33




                             7
                             第一章 释义


  公司、本公司、普洛药业     指       普洛药业股份有限公司

  本员工持股计划、本计划草            普洛药业股份有限公司第一期员工持股
                             指
  案                                  计划(草案)
  持有人                     指       出资参加本员工持股计划的公司员工
  管理委员会                 指       员工持股计划管理委员会

  标的股票                   指       本员工持股计划拟持有的普洛药业股票

  《公司法》                 指       《中华人民共和国公司法》

  《证券法》                 指       《中华人民共和国证券法》

                                      《普洛药业股份有限公司第一期员工持
  《员工持股计划管理办法》   指
                                      股计划管理办法》
  《公司章程》               指       《普洛药业股份有限公司章程》
                                      《关于上市公司实施员工持股计划试点
  《指导意见》               指
                                      的指导意见》
                                      《主板信息披露业务备忘录第 3 号:股
  《备忘录第 3 号》          指
                                      权激励及员工持股计划》
  中国证监会                 指       中国证券监督管理委员会
  证券交易所                 指       深圳证券交易所
  元                         指       人民币元



    若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,

这些差异是由于四舍五入所致。




                                  8
               第二章 员工持股计划的目的与基本原则
       一、员工持股计划的目的

       本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘

录第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》

等规定制定,遵循公平、公正、公开的原则,为便于员工持股管理,

拟以大宗交易方式受让东阳市勤胜投资合伙企业(有限合伙)、东阳

市合商投资合伙企业(有限合伙)以及东阳市恒前投资合伙企业(有

限合伙)三家合伙企业所持有公司的全部股票,同时,也旨在建立和

完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争

力,促进公司长期、稳定发展。

       二、员工持股计划遵循的基本原则

       (一)依法合规原则

       公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行

程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员

工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

       (二)自愿参与原则

       公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司

不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

       (三)风险自担原则

       员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平

等。



                                    9
10
          第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
    一、员工持股计划的参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合

同法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的

相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原

则参加本员工持股计划。本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、

高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业

务技术骨干,同时要求在公司或控股子公司任职,并签订了劳动合同。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加

本员工持股计划,具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。

    有下列情形之一的,不能成为持有人:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人

选的;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、

受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为;

    (5)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工

持股计划持有人的情形。

    二、员工持股计划持有人情况

    参加本员工持股计划的员工总人数不超过 252 人,其中董事、监

                                 11
事、高级管理人员合计 6 人,中层核心管理人员及业务技术骨干合计

不超过 246 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

不得超过公司股本总额的 10%,任一持有人所持有本员工持股计划所

对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、监事、高

级管理人员、中层核心管理人员及业务技术骨干合计认购份额和比例

如下表所示:
                                                             拟认购份额占
                                            拟认购份额上限
序号          姓名              职务                         本次员工持股
                                               (万份)
                                                             计划比例
 1          祝方猛         董事长、总经理         4,286           12.25%
 2          徐新良         高级副总经理           1,072           3.06%
 3          金旻           副总经理                643            1.84%
                           副总经理、董事
 4          周玉旺                                 214            0.61%
                           会秘书
 5          张进辉         财务总监                107            0.31%
 6          聂文彬             监事                214            0.61%
        中层核心管理人员
 7       及业务技术骨干             ——          28,464          81.32%
            (246 人)
     合计                                      35,000              100%

       最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董

事会根据员工实际缴款情况确定。




                                       12
第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格
    一、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划筹集资金总额不超过 35,000 万元。以“份”作

为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 35,000

万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式

取得的资金,具体包括:

    (1)持有人自有资金、合法自筹资金(含股东担保、借款);

    (2)员工持股计划作为合法主体,通过对外借款方式筹集资金。

    不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。

    本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额

确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,持有人认购资金

未按期、足额缴纳的,则视为自动放弃相应的认购权利。

    二、员工持股计划规模

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的

股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持

股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

    公司员工持股计划股票规模预计不超过 32,664,016 股,不超过

公司目前总股本的 2.78%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性,

最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    三、员工持股计划涉及的标的股票来源及价格

    本员工持股计划拟通过大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合

伙企业(有限合伙)、东阳市合商投资合伙企业(有限合伙)以及东

                                 13
阳市恒前投资合伙企业(有限合伙)三家合伙企业所持公司的全部股

票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则下商议确定。




                              14
             第五章 员工持股计划的锁定期、存续期
    一、员工持股计划的存续期

    (一)本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司股东大会审

议通过本员工持股计划之日起计算,员工持股计划的存续期届满后自

行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致

标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限

相应延期。

    (二)本员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内,根

据员工持股计划的安排完成标的股票的过户。

    (三)本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会

议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本

员工持股计划的存续期限可以延长。

    二、员工持股计划的锁定期

    (一)本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公

司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因

公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦

应遵守上述股份锁定安排。

    (二)锁定期满后,管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。

    (三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监

会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    (四)员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告

                               15
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易

日内;

    (4)其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖

公司股票的期间。

    管理委员会在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘书

是否处于股票买卖敏感期。




                              16
        第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内,公司以配股、公开增发、可转债等方

式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提

交持有人会议审议。




                              17
               第七章 员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划由公司自行管理;本员工持股计划的内部管理权

力机构为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成;

持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方。管

理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工

持股计划相关账户,管理员工持股计划资产,监督员工持股计划的日

常管理,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划

的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在

的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会

授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股

计划持有人的合法权益。

    一、持有人会议

    (一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持

有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人

均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,

也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会

议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方

                              18
式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有

人会议审议;

    (4)审议、修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户

及其他相关账户;

    (6)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (7)授权管理委员会行使股东权利;

    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    (三)首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主

持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。

管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责

主持。

    (四)召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,

通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信或其他方式,提交给全

体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

要求;

                               19
    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。如遇紧急情况,可以通过口头方式通知

召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容

以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    (五)持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有

人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与

会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

    (2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表

决权。

    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应

当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,

视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会

议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其

表决情况不予统计。

    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如

经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则

视为表决通过(管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持

有人会议的有效决议。

    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按

照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    (6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

                                 20
       (六)合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人

会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员

会提交。

       (七)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以

提议召开持有人会议。

       二、管理委员会

       (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员

工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权力。

       (二)管理委员会由 9 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管

理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员

会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股

计划的存续期。

       (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法,

对员工持股计划负有下列忠实义务:

       (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工

持股计划的财产;

       (2)不得挪用员工持股计划资金;

       (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

       (4)不得违反本管理办法的规定,未经持有人会议同意,将员

工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担

保;

                                  21
       (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

       (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

       (7)法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业

务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失,应承担

赔偿责任。

       (四)管理委员会行使以下职责:

       (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

       (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

       (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

       (4)代表全体持有人行使股东权利;

       (5)代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合

同;

       (6)管理员工持股计划权益分配;

        (7)决策员工持股计划被强制转让份额的归属,确定持有人所

持份额对应的累计净值;

       (8)办理员工持股计划份额继承登记;

       (9)负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、

丧失劳动能力持有人的相关事宜;

       (10)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股

或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

       (11)持有人会议授权的其他职责。

        (五)管理委员会主任行使下列职权:

                                  22
    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (3)管理委员会授予的其他职权。

    (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于

会议召开 3 日前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式

通知全体管理委员会委员。

    (七)代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,

可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议

后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。

    (八)管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:直接

送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式;通知时限为会议召开前

3 天。

    (九)管理委员会会议通知应包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    (十)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举

行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

管理委员会决议的表决,实行一人一票。

    (十一)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会

会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式

                               23
进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

    (十二)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理

委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出

席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权

范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员

会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    (十三)管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    (十四)管理委员会会议记录包括以下内容:

    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员

会的管理委员会委员(代理人)姓名;

    (3)会议议程;

    (4)管理委员会委员发言要点;

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。

    三、持有人的权利和义务

    (一)持有人的权利如下:

    (1)参加持有人会议并表决;

    (2)按份额比例享有本员工持股计划的权益;

    (3)享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其

                               24
他权利。

       (二)持有人的义务如下:

       (1)按照所认购员工持股计划份额和方式在约定期限内缴纳出

资;

       (2)按照所持员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

       (3)遵守本管理办法的相关规定;

       (4)遵守有关法律、法规和员工持股计划及本管理办法的规定,

并承担相应义务。

       四、股东大会授权董事会事项

       股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括

但不限于以下事项:

       (1)授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

       (2)授权董事会实施本员工持股计划;

       (3)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不

限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本

持股计划;

       (4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作

出决定;

       (5)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内

相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本员

工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者敏

感期等情况,导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购

                                    25
买的,授权公司董事会延长本员工持股计划购买期;

    (6)授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关

登记结算业务及所需的其他必要事宜;

    (7)授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续

及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

    (8)授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件;

    (9)授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释;

    (10)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围

内,办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜,但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

    五、本员工持股计划风险防范及隔离措施

    (一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得

侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产

与公司固有资产混同。

    (二)管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,

并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保本员工持股计划的资产

安全,避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利

益冲突。

    (三)在存续期之内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工

持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人

根据所持份额比例承担。

                                 26
    (四)员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告

公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易

日内;

    (4)其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖

公司股票的期间。




                              27
         第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
       一、员工持股计划的变更

       本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持

有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股

计划的存续期可以延长。

       员工持股计划的其他变更包括但不限于按照本员工持股计划取

消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继

承事宜,持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资

上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的

持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实

施。

       二、员工持股计划的终止

       本员工持股计划在下列情况下终止:

       (一)本员工持股计划存续期届满后自行终止。

       (二)本员工持股计划锁定期届满后,当本员工持股计划的资产

均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

       (三)相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终

止本员工持股计划的情形。

       三、员工持股计划的持有人权益处置

       (一)在存续期之内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退

出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

       (二)在存续期之内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管

                                  28
理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    (三)在存续期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进

行分配。

    (四)在锁定期之内,公司发生资本公积转增股本或送股时,新

取得的股票一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等

股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

    (五)在存续期之内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取

消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计

划权益按照认购成本强制收回;管理委员会可以将收回的本员工持股

计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没有

符合参与本员工持股计划的受让人,则由参与本员工持股计划的持有

人按照比例共同享有:

    (1)持有人辞职或擅自离职的;

    (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;

    (3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;

    (4)持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公

司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉

而被公司解除劳动合同的;

    (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、

降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的;

    (6)管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他

情形。

                              29
    (六)持有人所持权益不作变更的情形

    (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件

的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

    (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持

有的员工持股计划权益不作变更;

    (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休

的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

    (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划

权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参

与本员工持股计划资格的限制。

    (七)其他情形

    如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置

方式由管理委员会确定。

    四、员工持股计划期满后股份的处置办法

    (一)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会

根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起

30 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

    (二)本员工持股计划存续期满后,若所持资产仍包含标的股票

的,由管理委员会确定处置办法。




                                 30
                 第九章 员工持股计划履行的程序
    一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

    二、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分

征求员工意见。

    三、董事会审议通过本员工持股计划,独立董事和监事会应当就

本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全

体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工

持股计划发表意见。

    四、董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事

应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内

公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事

会意见等。

    五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书,并

在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。

    六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票

与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股

东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半

数以上通过后,员工持股计划即可以实施。

    七、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交

易日内,公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

    八、股东大会审议通过员工持股计划后的 6 个月内,根据管理委

员会指令及本员工持股计划的安排,完成股票的过户。

                               31
    九、公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划

名下的 2 个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。




                              32
                     第十章 其他重要事项
    一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持

有人享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,

公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收,按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行;持有人参与本员工持股计

划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。

    三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

    四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                              33
    (以下无正文,为《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划

(草案)》的签章页)




                                   普洛药业股份有限公司董事会

                                            2019 年 5 月 10 日




                              34